证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2016-036 新疆天业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 募集配套资金非公开发行股票之发行结果暨股份变动的 公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：155,979,199股 发行价格：11.54元/股 2、发行对象认购的数量和限售时间 序号 发行对象 认购股数（股） 限售期（月） 1 金石期货有限公司 32,755,632 12 2 万家共赢资产管理有限公司 31,195,840 12 3 海富通基金管理有限公司 31,195,840 12 4 石河子城市建设投资经营有限公司 17,331,022 12 5 信诚基金管理有限公司 15,615,251 12 6 石河子国资资本运营有限公司 15,597,920 12 7 财通基金管理有限公司 12,287,694 12 合计 155,979,199 3、预计上市的时间 本次发行新增股份已于 2016 年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日。 4、资产过户情况 本次非公开发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。 一、本次发行概况 （一）本次交易基本概述 新疆天业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“本次交易”）包括向天业集团定向发行股份及支付现金购买资产、向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分，方案主要内容为： 1、向天业集团定向发行股份及支付现金购买资产 新疆天业拟发行股份及支付现金相结合的方式向公司控股股东天业集团购买其持有的天伟化工62.50%股权，以及天业集团拥有的天伟化工生产经营所用4宗土地的土地使用权。 同致信德（北京）资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日，对天伟化工100%股权进行了评估，评估值为251,801.37万元。深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司以2015年5月31日为评估基准日，对天伟化工生产经营所用4宗土地的土地使用权进行了评估，评估值为27,586.07万元。 根据评估结果并经交易双方充分协商，天伟化工62.50%股权的最终交易价格确定为157,375.86万元，天伟化工生产经营所用4宗土地的土地使用权的最终交易价格确定为27,586.07万元，新疆天业向天业集团合计支付交易对价184,961.93万元。其中：新疆天业以发行股份方式向天业集团支付92,480.965万元，占交易对价的50.00%；以现金方式向天业集团支付92,480.965万元，占交易对价的50.00%。 2、向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金 公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分、余额在支付本次交易的中介机构费用以及相关交易税费后用于补充流动资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。 （二）本次交易履行的相关决策和审批程序 1、上市公司决策程序 2015年9月8日，新疆天业召开六届五次董事会会议，审议并通过了《关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。 2015年9月25日，新疆天业召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。 2、购买资产交易对方履行的决策程序 2015年9月8日，天业集团召开2015年第七次董事会，审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。 3、有权机关的核准批复 （1）国有资产管理部门的批准 2015年9月17日，兵团国资委出具兵国资发[2015]159号《关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的国有股权管理问题的批复》，同意公司本次重大资产重组。 （2）商务部的审查 2015年12月10日，商务部作出商反垄初审函[2015]第295号《不实施进一步审查的通知》，决定对新疆天业发行股份及支付现金购买天伟化工股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。 （3）中国证监会的核准 2015年12月23日，经中国证监会并购重组审核委员会2015年第110次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份并支付现金购买资产事项获得有条件审核通过。 2016年1月27日，中国证监会下发《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]191号），核准新疆天业向天业集团发行100,087,624股股份购买相关资产，核准新疆天业非公开发行不超过155,979,202股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 （三）本次向不超过十名特定对象非公开发行股票募集配套资金情况 1、股票类型：人民币普通股（A股） 2、发行数量：155,979,199股 3、股票面值：1元 4、发行价格：本次发行采用询价方式定价，本次非公开发行价格为11.54元/股。 本次非公开发行的定价基准日为新疆天业六届五次董事会议决议公告日（2015年9月10日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价12.82元/股的90％，即发行价格不低于11.54元/股。 5、募集资金量及发行费用：本次发行募集资金总额1,799,999,956.46元，减除发行费用38,160,774.14元（包含进项税额2,121,551.13元）后，募集资金净额为1,761,839,182.32元。 6、募集资金专用账户及三方监管协议签署情况：本次募集资金净额已存入发行人指定的验资账户，发行人已根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。独立财务顾问、开户银行、公司已根据上海证券交易所的有关规定签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 7、锁定期：本次发行股份自办理完毕股份登记手续之日起十二个月内不得转让。 （四）验资情况 2016年8月16日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额1,766,174,957.24元，分别划转至新疆天业指定的兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部、国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行开立的帐号为512010100100650780、65101560065776150000的募集资金银行专项账户内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2016〕3-104号《验资报告》验证：截至2016年8月16日14时止，贵公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票155,979,199股，应募集资金总额1,799,999,956.46元，减除发行费用人民币38,160,774.14元（包含进项税额2,121,551.13元）后，募集资金净额为1,761,839,182.32元。其中，计入实收资本人民币壹亿伍仟伍佰玖拾柒万玖仟壹佰玖拾玖元（￥155,979,199.00），计入资本公积（股本溢价）1,607,981,534.45元，计入应交税费-应交增值税-进项税额2,121,551.13元 （五）股份登记情况 2016年8月19日，发行人新疆天业在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次发行新增股份登记托管手续。 （六）资产过户情况 本次非公开发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。 （七）独立财务顾问和法律顾问意见 1、公司独立财务顾问（主承销商）意见： 主承销商认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和 证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。” 2、法律顾问结论意见： 发行人律师认为：“新疆天业本次非公开发行募集配套资金已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合相关法律 法规、规范性文件的要求及本次重大资产重组方案的规定；本次发行的发行过程及发行结果符合公平、公正的原则；本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购报价单》、《缴款通知书》以及发行人与获配的发行对象签署的《认购协议》等有关法律文件符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行过程、发行对象及发行结果合法、有效。” 二、发行结果及发行对象简介 （一）本次发行结果 本次非公开发行的发行对象、发行数量、限售期情况： 序 认购价格 认购股数 限售期 发行对象 号 （元/股） （股） （月） 1 金石期货有限公司 11.54 32,755,632 12 2 万家共赢资产管理有限公司 11.54 31,195,840 12 3 海富通基金管理有限公司 11.54 31,195,840 12 4 石河子城市建设投资经营有限公司 11.54 17,331,022 12 5 信诚基金管理有限公司 11.54 15,615,251 12 6 石河子国资资本运营有限公司 11.54 15,597,920 12 7 财通基金管理有限公司 11.54 12,287,694 12 合计 155,979,199 （二）发行对象基本情况 1、金石期货有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册资本：12,000万元人民币 法定代表人：郭勇 住所：新疆乌鲁木齐市天山区解放北路90号 经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与发行人关联关系：非关联方 认购数量：32,755,632股 限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月 2、万家共赢资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本：6,000万元人民币 法定代表人：伏爱国 住所：上海市浦东新区浦电路360号5层 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与发行人关联关系：非关联方 认购数量：31,195,840股 限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月 3、海富通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册资本：15,000万元人民币 法定代表人：张文伟 住所：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 与发行人关联关系：非关联方 认购数量：31,195,840股 限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月 4、石河子城市建设投资经营有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册资本：52,711.41万元人民币 法定代表人：李克平 住所：新疆石河子市北二路25小区32号 经营范围：露天开采建筑用砂；市政建设投资经营；房屋租赁；土地一级开发；广告设计、制作、代理、发布；工程项目建设管理和咨询；停车场服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 与发行人关联关系：非关联方 认购数量：17,331,022股 限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月 5、信诚基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册资本：20,000万元人民币 法定代表人：张翔燕 住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 与发行人关联关系：非关联方 认购数量：15,615,251股 限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月 6、石河子国资资本运营有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：2,000万元人民币 法定代表人：郭峰 住所：新疆石河子市北三东路14-1号 经营范围：国有资产产权（股权）经营、证券投资、资产管理、商务信息咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 与发行人关联关系：非关联方 认购数量：15,597,920股 限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月 7、财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本：20,000万元人民币 法定代表人：阮琪 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 与发行人关联关系：非关联方 认购数量：12,287,694股 限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月 三、本次发行前后上市公司前10名股东持股情况 （一）本次发行前上市公司前10名股东持股情况 （截止2016年7月15日） 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（％） 股东性质 1 新疆天业(集团)有限公司 292,076,521 54.22 国有法人 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型 2 4,462,229 0.83 其他 证券投资基金 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券 3 3,688,051 0.68 其他 投资基金 华宝信托有限责任公司－鲲鹏1号单一资 4 2,861,760 0.53 其他 金信托 5 顾国均 2,401,851 0.45 境内自然人 中国民生银行股份有限公司－长信增利动 6 2,100,000 0.39 其他 态策略混合型证券投资基金 北信瑞丰－光大银行－北信瑞丰资产策略 7 2,000,000 0.37 其他 精选10号专项资产管理计划 8 郭彬 1,690,170 0.31 境内自然人 交通银行股份有限公司－长城久富核心成 9 1,670,600 0.31 其他 长混合型证券投资基金（LOF） 上海北信瑞丰资产－光大银行－北信瑞丰 10 1,500,422 0.28 其他 资产策略精选8号专项资产管理计划 （二）本次发行后上市公司前10名股东持股情况 （截止2016年8月19日） 名次 股东名称 持股数（股） 持股比例（％） 股本性质 1 新疆天业(集团)有限公司 42.05 国有法人 292,076,521 海富通基金－民生银行－五矿信托－民生 2 4.49 其他 保腾投资集合资金信托计划 31,195,840 万家共赢－中信银行－华宝信托－华宝－ 3 4.49 其他 中信1号单一资金信托 31,195,840 金石期货有限公司－中新建招商股权投资 4 3.72 其他 有限公司 25,823,223 5 石河子城市建设投资经营有限公司 2.49 其他 17,331,022 6 石河子国资资本运营有限公司 2.25 其他 15,597,920 中国工商银行股份有限公司－信诚鼎利定 7 1.21 其他 增灵活配置混合型证券投资基金 8,405,546 金石期货有限公司－新疆生产建设兵团联 8 1.00 其他 创股权投资有限合伙企业 6,932,409 9 太平人寿保险有限公司－分红－个险分红 0.72 其他 5,029,191 信诚基金－中信证券－上海博道投资管理 10 0.56 其他 有限公司 3,899,480 四、本次发行前后公司股本结构情况 本次非公开发行前，公司总股本为538,67,624股，本次非公开发行后公司总股本为694,658,823股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下： 本次发行前 本次发行后 股份种类 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件流通股 100,087,624 18.58 256,066,823 36.86 其中：境内法人持股 100,087,624 18.58 256,066,823 36.86 二、无限售条件流通股 438,592,000 81.42 438,592,000 63.14 其中：境内人民币普通股 438,592,000 81.42 438,592,000 63.14 合计 538,679,624 100.00 694,658,823 100.00 本次发行完成后，上市公司注册资本、股份总数将发生变化，发行人控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为新疆生产建设兵团第八师国资委，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。 五、管理层讨论与分析 （一）本次非公开发行对公司生产经营的影响 通过本次重组，公司依靠天伟化工特种聚氯乙烯产业的综合布局，公司业务结构将初步完成主业转型以及差异化、多元化的产业升级，有利于推进公司实现主业清晰、质地优良、健康发展优质上市公司的长期发展战略，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。 （二）对发行人公司章程、股本结构及高级管理人员结构的影响 本次非公开发行完成后，发行人股份总数及股本结构将发生变化，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行对于发行人的高管人员结构不直接构成重大影响。 （三）本次非公开发行后发行人财务状况的变化情况 本次募集资金到位后，发行人的资产总额和净资产都将大幅提高，短期内资产负债率水平将进一步降低，这将进一步增强发行人的持续融资能力和抗风险能力。 （四）发行人与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次非公开发行完成后，发行人与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况与本次非公开发行前相比不会发生变化。 六、本次新增股份发行上市相关机构 1、独立财务顾问 名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：赵玉华 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室电话：021-65051670 传真：021-65051653 主办人：闫绪奇、蔡明 协办人：谢运华 2、法律顾问 名称：新疆天阳律师事务所 负责人：金山 住所：新疆乌鲁木齐新华南路36号世纪百盛大酒店A座24、25层 电话：0991-2819487 传真：0991-2825559 签字律师：李大明、邵丽娅 3、审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡少先 地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 经办注册会计师：朱中伟、许治平 4、验资机构： 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡少先 经办会计师：朱中伟、金顺兴 地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 七、备查文件 1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-104号） 2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》 3、新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 5、新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书 6、新疆天业股份有限公司简式权益变动报告书 特此公告 新疆天业股份有限公司董事会 2016年8月23日