瑞银证券有限责任公司 光大证券股份有限公司 关于中国光大银行股份有限公司 非公开发行优先股（第二期）申请转让保荐书 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可【2015】1239号）核准，中国光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”、“中国光大银行”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过3亿股优先股（以下简称“本次发行”）。其中，2015年6月公司已完成首期优先股发行，发行数量为2亿股，募集资金为200亿元人民币。本期发行为第二期发行（以下简称“本期发行”或“本期非公开发行”），发行数量为1亿股，募集资金为100亿元人民币。发行人向23名特定投资者共发行了1亿股优先股，于2016年8月12日完成了募集资金专户的验资，并于2016年8月16日将前述优先股股份分别登记至上述获配的特定投资者名下。 为本次发行，发行人已聘请瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为本次发行联席保荐机构（以下简称“联席保荐机构”）。联席保荐机构认为中国光大银行本期发行符合发行人2014年第六届董事会第二十六、第二十七次会议及2014年第三次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会、2014年第一次H股类别股东大会之决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。联席保荐机构特 推荐中国光大银行本期发行的优先股在贵所转让。现将转让保荐书的有关情况报告如下： 一、发行人概况 （一）发行人简介 发行人名称（中文）：中国光大银行股份有限公司 （简称：中国光大银行、光大银行） 发行人名称（英文）：CHINAEVERBRIGHTBANKCOMPANYLIMITED（缩写：CEBBANK） A股股票上市地： 上海证券交易所 A股股票简称： 光大银行 A股股票代码： 601818 H股股票上市地： 香港联合交易所有限公司 H股股票简称： 中国光大银行 H股股份代号： 6818 注册地址： 北京市西城区太平桥大街25号中国光大中心 邮政编码： 100033 电话号码： 010-63636363 传真号码： 010-63636713 互联网网址： www.cebbank.com 电子信箱： IR@cebbank.com （二）历史沿革 发行人的前身是中国光大银行，是经国务院和中国人民银行批准，于1992年成立的金融企业，成立时由中国光大（集团）总公司全资拥有。发行人于1992 年4月29日获得中国人民银行颁发的经营金融业务许可证，并于1992年6月18日在国家工商管理总局注册成立，成立时注册资本为人民币150,000万元。 经人民银行批准，发行人于1997年改制为股份有限公司，同时更名为中国光大银行股份有限公司。改制后发行人注册资本为人民币280,000万元。发行人于1999年7月6日取得国家工商管理总局核发的新营业执照，发行人也是国内第一家有国际金融组织参股的国有控股全国性股份制商业银行。发行人改制为股份有限公司时拥有131家发起人，包括中国光大(集团)总公司、中国烟草总公司云南省公司、亚洲开发银行等，其中中国光大(集团)总公司持有发行人51.07%的股份，其它130家发起人合计持有发行人其余48.93%的股份。 2010年8月，发行人在上海证券交易所首次公开发行61亿股A股，并于2010年9月行使超额配股权发行额外9亿股A股。发行人A股于2010年8月18日在上海证券交易所上市并开始买卖（上海股票代码：601818）。发行人在A股首次公开发行中(包括行使超额配股权)募集的资金总额为人民币217亿元。 2013年12月20日，发行人成功实现H股挂牌上市（联交所股票代码:6818）。 初始发行规模5,842,000,000股，融资总额232.51亿港元，发行后发行人总股本为46,276,790,000股。2014年1月12日，行使部分超额配股权，新发行402,305,000股。包括行使超额配股权部分，发行人H股IPO共计发行6,244,305,000股，融资总额248.52亿港元，行使超额配股权后总股本为46,679,095,000股。 （三）主营业务 发行人主要从事商业银行业务，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国人民银行和外汇管理局批准的其他业务。 作为一家全国性股份制商业银行，发行人致力于打造中国最具创新能力的商业银行。为适应不断变化的市场趋势及中国宏观经济和银行业的发展，发行人坚持加大业务转型力度，全力发展资本节约型业务，建立多元化金融服务平台，着力于服务实体经济的发展，推进科技创新。发行人的主要业务为公司银行业务、 零售银行业务及资金业务。 截至2016年3月31日，发行人资产总额为34,939.51亿元，贷款余额为15,897.81亿元，存款总额为21,267.83亿元。发行人近三年及一期盈利能力持续增长，2013年、2014年、2015年及2016年一季度归属于母公司股东的净利润分别为267.15亿元、288.83亿元、295.28亿元和84.46亿元。 截至2015年12月31日，公司已在全国29个省、自治区、直辖市及香港地区设立分支机构1,048家，其中包括一级分行38家（含香港）、二级分行68家，营业网点（含异地支行、县域支行、同城支行及分行营业部）942家。 （四）主要财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：百万元 2016年 2015年 2014年 2013年 项目 3月31日 12月31日 12月31日 12月31日 资产合计 3,493,951 3,167,710 2,737,010 2,415,086 其中：发放贷款和垫款净额 1,589,781 1,475,424 1,271,430 1,142,138 负债合计 3,261,081 2,943,663 2,557,527 2,262,034 其中：吸收存款 2,126,783 1,993,843 1,785,337 1,605,278 股东权益合计 232,870 224,047 179,483 153,052 归属于母公司股东权益合计 232,302 223,493 178,975 152,839 2、合并利润表主要数据 单位：百万元 2016年 项目 2015年 2014年 2013年 1-3月 营业收入 23,540 93,159 78,531 65,306 营业支出 -12,419 -53,919 -40,115 -31,021 营业利润 11,121 39,240 38,416 34,285 利润总额 11,147 39,358 38,554 34,421 净利润 8,460 29,577 28,928 26,754 归属于母公司股东的净利润 8,446 29,528 28,883 26,715 3、合并现金流量表主要数据 单位：百万元 2016年 项目 2015年 2014年 2013年 1-3月 经营活动产生的现金流量净额 81,096 211,400 34,699 -697 投资活动产生的现金流量净额 -122,941 -313,132 -92,527 -22,720 筹资活动产生的现金流量净额 93,907 125,107 38,782 2,634 现金及现金等价物变动净额 52,010 23,963 -18,820 -21,092 4、主要财务指标 单位：% 2016年 2015年 2014年 2013年 项目 3月31日 12月31日 12月31日 12月31日 /2016年1-3月 /2015年度 /2014年度 /2013年度 盈利能力指标 注1 平均总资产收益率 1.02 1.00 1.12 1.14 注2 加权平均净资产收益率 16.25 15.50 17.36 21.48 注3 成本收入比 24.99 26.91 29.82 31.58 资产质量指标 注4 不良贷款率 1.53 1.61 1.19 0.86 注5 拨备覆盖率 158.64 156.39 180.52 241.02 注6 拨贷比 2.43 2.52 2.16 2.07 注： 1、净利润/年化净利润除以期初期末资产平均余额； 2、根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益率的计算及披露》（2010年修订）的规定计算； 3、业务及管理费除以营业收入； 4、期末不良贷款余额除以期末发放贷款和垫款总额； 5、期末贷款减值准备余额除以期末不良贷款余额； 6、期末贷款减值准备除以期末发放贷款和垫款总额。 二、本期优先股的发行情况 （一）本期发行优先股的种类和数量 本期发行优先股的种类为在境内非公开发行的符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《资本管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。 本次发行的优先股总数为3亿股，募集金额总额300亿元。2015年6月公司 已完成首期优先股的发行，发行数量为2亿股，募集资金为200亿元；本期发行为第二期发行，发行数量为1亿股，募集金额为100亿元。 （二）本期优先股的名称 2016年中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）。 （三）发行方式 本期优先股发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后，根据市场情况按照相关程序分次发行。 （四）发行对象 本期优先股的发行对象为不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，包括： 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等； 2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等； 3、实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人； 4、实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业； 5、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者； 6、除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者； 7、经中国证监会认可的其他合格投资者。 公司股东中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）认购1,000万股公司本期发行的优先股，认购金额人民币10亿元。光大集团不参与本期发行优先股股息率的询价过程，并接受公司根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。 本期发行的优先股发行对象最终确定为23家。 （五）票面金额和发行价格 本期发行的优先股每股票面金额（即面值）为壹佰元人民币。 （六）票面股息率的确定原则 本期优先股采用分阶段调整的票面股息率定价方式，票面股息率为基准利率加固定息差，首5年的票面股息率从发行日起保持不变，其后基准利率每5年重置一次，每个重置周期内的票面股息率保持不变。固定息差等于本期优先股发行时票面股息率与基准利率之间的差值，其在存续期内保持不变。 优先股发行时的基准利率指本期优先股发行首日（不含，即2016年8月8日）前20个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；票面股息率重置日的基准利率为本期优先股票面股息率重置日（不含，即发行首日起每满五年的当日，8月8日）前20个交易日中国债券信息网公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果重置日前20个交易日待偿期为5年的中国国债收益率不能在中国债券信息网显示，则以本期优先股股息重置日前在中国债券信息网可获得的最近20个交易日的待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）作为该重置日的基准利率。 本期优先股的票面股息率通过市场询价确定为3.90%，其中基准利率为2.62%，固定息差为1.28%。本期优先股票面股息率将不高于本期优先股发行前发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 （七）募集资金 经中国银监会批准后，本期优先股发行所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充发行人其他一级资本。 三、联席保荐机构对公司是否符合发行条件的说明 （一）根据中国证监会《关于核准中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可【2015】1239号）、《中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）发行情况报告书》，2015年6月本行已完成首期优先股发行，发行数量为2亿股，募集资金为200亿元人民币；本期发行为第二期发行，发行数量为1亿股，募集资金为100亿元人民币，按票面金额（面值）人民币100元发行，票面股息率为3.90%，发行对象为23名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。 （二）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月12日出具《中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明(2016)验字第18770328_A02号），验证截至2016年8月12日止，发行人已收到本期非公开发行优先股所募集的资金共计人民币10,000,000,000元（壹佰亿元整），上述募集资金在扣除已支付的发行费用人民币15,000,000元（壹仟伍佰万元整）后的实收募集资金为人民币9,985,000,000元（玖拾玖亿捌仟伍佰万元整），已汇入发行人为本期发行指定的募集资金专用账户内，所有募集资金均以人民币形式汇入该账户。 （三）发行人本期发行已聘请瑞银证券、光大证券作为联席保荐机构： 瑞银证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有上海证券交易所会员资格的证券经营机构。瑞银证券已指定刘文成、林瑞晶作为保荐代表人具体负责本期发行的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。 光大证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有上海证券交易所会员资格的证券经营机构。光大证券已指定孙蓓、黄永华作为保荐代表人具体负责本期发行的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。 综上所述，联席保荐机构认为，发行人已依法完成本期发行，发行结果真实、合法、有效，具备本期申请转让的实质条件。 四、联席保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2016年3月31日，瑞银证券关联方UBSAG直接及间接持有发行人合计228,704,990股H股及3,552,267股A股，分别约占发行人H股及A股股份总数的3.33%和0.01%。 截至2016年3月31日，光大证券持有发行人4,000,000股股份，约占发行人股份总数的0.01%，客户信用交易担保证券账户持有发行人61,199,064股股份，约占发行人股份总数的0.13%。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，发行人已根据相关规定聘请瑞银证券与光大证券共同履行本期发行的保荐职责，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2016年3月31日，公司股东光大集团及其子公司中国光大控股有限公司总计持有光大证券2,298,706,200股股份，约占光大证券股份总数的67.25%，是光大证券的控股股东。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，发行人已根据相关规定聘请瑞银证券与光大证券共同履行本期发行的保荐职责，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况 经核查，截至2016年3月31日，除光大证券董事唐双宁先生同时担任发行人董事长、党委书记，光大证券董事高云龙先生同时担任发行人副董事长外，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。发行人已根据相关规定聘请瑞银证券与光大证券共同履行本次发行的保荐职责，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至2016年3月31日，发行人向光大证券提供综合授信额度为80亿元。除此以外，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）关于联席保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明 经核查，截至2016年3月31日，瑞银证券、光大证券与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）作为中国光大银行的联席保荐机构，已在发行保荐书中做出如下承诺：联席保荐机构已分别按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，联席保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本期非公开发行优先股，并据此出具发行保荐书。 此外，联席保荐机构已分别按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并进行逐项承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （二）联席保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自本期发行的优先股获准在上海证券交易所转让之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）联席保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐上市公司非公开发行的优先股在上海证券交易所申请转让的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、对公司持续督导工作的安排 （一）持续督导事项 1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。 6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。 8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。 9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。 10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。 （二）保荐协议对联席保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 1、对发行人、其子公司、分支机构、关联机构、联营机构及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查； 2、指派保荐代表人或其他工作人员或聘请的中介机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见； 3、指派保荐代表人或其他工作人员或聘请的中介机构定期对发行人进行实地专项核查。 （三）发行人和其他中介机构配合联席保荐机构履行保荐职责的相关约定 1、发行人应全力支持、配合联席保荐机构做好持续督导工作，为保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供联席保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保发行人高管人员尽力协助联席保荐机构进行持续督导； 2、发行人应督促所聘请的其他中介机构协助联席保荐机构做好保荐工作； 3、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。 （四）其他安排 无。 七、联席保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 1、名称：瑞银证券有限责任公司 法定代表人：程宜荪 住所：北京西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 联系电话：010-58328888 传真：010-58328964 保荐代表人：刘文成、林瑞晶 项目协办人：贾巍巍 项目成员：郑凡明、杨矛、杨霞、叶天、林天天 2、名称：光大证券股份有限公司 法定代表人：薛峰 住所：上海市静安区新闸路1508号 联系电话：021-22169999 传真：021-22169844 保荐代表人：孙蓓、黄永华 项目协办人：储伟 项目经办人：周毅、汪佳琦 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 九、联席保荐机构意见及声明 综上，联席保荐机构认为，发行人本期申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。 鉴于上述内容，联席保荐机构推荐中国光大银行股份有限公司本期发行的优先股在贵所转让，请予批准。 （此页无正文，为瑞银证券有限责任公司《关于中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股申请转让保荐书》之签署页） 法定代表人： 程宜荪 保荐代表人： 刘文成 林瑞晶 项目协办人： 贾巍巍 瑞银证券有限责任公司 年月日 （此页无正文，为光大证券股份有限公司《关于中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股申请转让保荐书》之签署页） 法定代表人： 薛峰 保荐代表人： 孙蓓 黄永华 项目协办人： 储伟 光大证券股份有限公司 年月日