证券代码：002560 证券简称：通达股份 公告编号：2016-059 河南通达电缆股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2016年8月22日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会同意向公司副总经理任健先生授予预留限制性股票96.00万股，预留限制性股票的授予日为2016年8月22日，授予价格为5.56元/股。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票激励计划概述及已履行的相应审批程序 （一）公司股权激励计划概述 1、标的股票种类：激励计划涉及的股票种类为人民币普通股。 2、标的股票来源：激励计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。 3、激励对象： 激励计划首次激励对象为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为 需要进行激励的其他人员，共60人。在各激励对象间分配情况如下： 获授的限制性股 占本次授予限制性 占股本总额 姓名 职位 票数量(万股) 股票总额的比例 的比例 曲洪普 董事、总经理 20.00 6.17% 0.14% 董事、副总经理、董事会 张治中 20.00 6.17% 0.14% 秘书 小计 40.00 12.33% 0.29% 其他中层管理人员、核心技术（业务） 252.40 77.81% 1.81% 人员、子公司主要管理人员等（58人） 预留股份 32.00 9.86% 0.23% 合计 324.40 100.00% 2.32% 4、授予价格：首次限制性股票的授予价格为每股9.85元；预留部分限制性股票的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。 5、对限制性股票锁定期安排的说明： 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起即行锁定。激励对象首次获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年。激励对象根据本激励计划所获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份的解锁期与限制性股票相同。 首次授予部分限制性股票解锁安排如下： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起 第一个解锁期 50% 24个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起 第二个解锁期 30% 36个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起 第三个解锁期 20% 48个月内的最后一个交易日当日止 预留部分限制性股票解锁安排如下： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起 第一个解锁期 50% 36个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起 第二个解锁期 50% 48个月内的最后一个交易日当日止 本计划有效期届满后，激励对象已获授但尚未解锁的股票由公司以授予价格回购并予以注销。 6、限制性股票解锁条件： （1）公司层面考核目标 本激励计划在2015―2017年的3个会计年度中，分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。 首次授予部分限制性股票解锁条件： 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例 以2014年营业收入为基数，公司2015年度营业收入增长率 50% 第一个解锁期 不低于30%；以2014年净利润为基数，公司2015年度净利 润增长率不低于25% 以2014年营业收入平均数为基数，公司2016年度营业收入 第二个解锁期 增长率不低于60%；以2014年净利润为基数，公司2016年 30% 度净利润增长率不低于60% 以2014年营业收入为基数，公司2017年度营业收入增长率 第三个解锁期 不低于80%；以2014年净利润为基数，公司2017年度净利 20% 润增长率不低于80% 预留部分限制性股票解锁条件： 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例 以2014年营业收入平均数为基数，公司2016年度营业收入 第一个解锁期 增长率不低于60%；以2014年净利润为基数，公司2016年 50% 度净利润增长率不低于60% 以2014年营业收入为基数，公司2017年度营业收入增长率 第二个解锁期 不低于80%；以2014年净利润为基数，公司2017年度净利 50% 润增长率不低于80% 以上净利润指标均为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。由本激励计划产生的激励成本将在成本费用中列支。 （2）激励对象层面考核目标 对象根据公司《考核管理办法》，考核评价标准划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和待改进（D）四个档次，其中考核结果在合格（70分）以上的为考核达标。若激励对象在考核期内经考核未达到合格及以上标准，则其相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。 考核等级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 待改进（D） 考核得分 90分以上 80-89分 70-79分 69分以下 （二）履行的相关审批程序 1、2015年9月28日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于 及摘要的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。同时审议并通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。 2、2015年10月14日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于 及摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于将曲洪普先生（公司董事、总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》、《关于股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 3、2015年10月30日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于核查 激励对象名单的议案》。确定以2015年10月30日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的60名激励对象授予292.40万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 4、2016年8月22日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将预留限制性股票数量由32万股调整为96万股，并确定以2016年8月22日为公司预留限制性股票的授予日，向符合条件的1名激励对象授予96万股限制性股票。公司第三届监事会第十七次会议审议通过了相关议案并对公司本次预留限制性股票股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述调整并认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 二、本次实施的预留限制性股票股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况 1、公司于2016年5月9日实施2015年度权益分派方案，以总股本142,727,117股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增20股。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，公司本次权益分派方案实施后，需对公司限制性股票授予数量作相应调整，将预留部分限制性股票总量由32万股调整为96万股，预留部分的授予价格根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定在授予前确定。 2、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就，董事会同意向激励对象公司副总经理任健先生授予96万股限制性股票，授予价格为5.56元/股，并确定授予日为2016年8月22日。 上述事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。公司第三届监事会第十七次会议对激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表的独立意见、北京市君致律师事务所出具的相关法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三、董事会对是否满足授予条件的说明 根据《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划预留股份规定的授予条件均已满足，确定授予日为2016年8月22日，满足授予条件的具体情况如下： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形； 4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 四、本次预留限制性股票的授予情况 1、授予日：2016年8月22日 2、授予对象、数量和价格 本次限制性股票授予对象共1人，授予数量96万股，授予价格5.56元/股。 具体数量分配情况如下： 获授的预留限制性股 占本次授予预留限制 占股本总额 姓名 职位 票数量(万股) 性股票总额的比例 的比例 任健 副总经理 96.00 100.00% 0.22% 小计 96.00 100.00% 0.22% 3、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号―股份支付》和《管理办法》的规定,对于授予的限制性股票，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。 董事会已确定激励计划的授予日为2016年8月22日，根据授予日预留限制性股票的公允价值总额确认激励成本。经测算，在激励计划禁售期内摊销情况如下： 单位：万元 成本分摊 限制性股票 应分摊总成本 2016年 2017年 2018年 152.14 40.80 91.51 19.83 本激励计划的成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划成本的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的成本增加。 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、本次激励对象公司副总经理任健先生在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，本次激励对象公司副总经理任健先生在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。 七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购标的股票的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 八、独立董事意见 （一）关于对调整预留限制性股票数量的意见 公司对《限制性股票激励计划（草案）》所涉预留限制性股票数量的调整符合本次激励计划通过股东大会审议时《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定。同意公司董事会对预留限制性股票数量进行调整。 （二）关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见 1、董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2016年8月22日，该授予日符合本次激励计划通过股东大会审议时《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。 2、本次预留限制性股票授予对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 4、公司实施激励计划预留权益的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。 九、监事会对激励对象名单的核实意见 公司监事会对预留限制性股票的授予对象名单进行了核查后认为：公司本次授予预留限制性股票的激励对象为公司副总经理任健先生，任健先生在公司任职，具备《公司法》、《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照激励计划有关规定获授预留限制性股票。 十、法律意见书结论性意见 北京市君致律师事务所严磊律师、洪旭律师出具了《关于河南通达电缆股份有限公司拟向激励对象授予预留限制性股票之法律意见书》。北京市君致律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日： 1、公司董事会为实施股权激励计划之目的而制定的《限制性股票激励计划（草案）》，已履行了必要的法定程序，不存在违反现行适用的法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定和要求的情形，合法、合规、真实、有效。 2、截止本法律意见书出具日，公司董事会本次拟向激励对象授予预留限制性股票、调整预留限制性股票的授予数量等相关事宜已获得了其他必要的批准和授权，符合现行适用的《公司法》、《证券法》、本次激励计划通过股东大会审议时《管理办法》和《备忘录 1-3 号》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定和要求，股东大会对董事会的授权合法、合规、真实、有效。 3、公司董事会确定并经公司监事会核实的激励对象的人数及其主体资格均符合现行适用的《公司法》、《证券法》、本次激励计划通过股东大会审议时《管理办法》和《备忘录 1-3 号》等法律、法规、规章、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。 4、公司董事会确定的向激励对象授予预留限制性股票的授予日、授予数量及其授予价格等事项均符合现行适用的《公司法》、《证券法》、本次激励计划通过股东大会审议时《管理办法》和《备忘录 1-3 号》等法律、法规、规章、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。 5、公司及激励对象均不存在不能授予预留限制性股票之情形，公司董事会拟向激励对象授予预留限制性股票之授予条件已经成就，公司董事会拟向激励对象授予预留限制性股票之行为符合现行适用的《公司法》、《证券法》、本次激励计划通过股东大会审议时《管理办法》和《备忘录 1-3 号》等法律、法规、规章、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。 十一、备查文件 1、第三届董事会第二十七次会议决议； 2、第三届监事会第十七次会议决议； 3、独立董事对相关事项的独立意见； 4、北京市君致律师事务所关于河南通达电缆股份有限公司拟向激励对象授予预留限制性股票之法律意见书。 特此公告。 河南通达电缆股份有限公司董事会 二�一六年八月二十三日