股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2016―070 安徽丰原药业股份有限公司 关于出让控股子公司股权的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、安徽丰原中人药业有限公司（以下简称“中人药业”）是本公司与安徽中人科技有限责任公司（以下简称“中人科技”）于2010年9月合资成立的主营植入剂新药研发的合资公司。鉴于中人药业植入剂新药研发未达预期，为规避投资风险，本公司经慎重考虑决定退出中人药业植入剂的研发合作，并经与中人科技友好协商，双方一致同意在终止原合作协议的基础上，由中人科技受让本公司所持中人药业60%股权。2、2016年10月26日，公司召开第七届六次（临时）董事会，以9票同意、无反对和弃权票，审议通过《关于出让安徽丰原中人药业有限公司60%股权的议案》，同意公司以人民币4636.2万元将所持中人药业60%股权转让给中人科技。 3、上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定，本次交易的审批权限为公司董事会，无需提交本公司股东大会审批。本次股权转让后，本公司将不再持有中人药业的股权。 二、交易对方的基本情况 1、企业名称：安徽中人科技有限责任公司 2、住所：合肥市蜀山新产业园稻香路9号创业中心5层 3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4、法定代表人：许健健 5、注册资本：1000万元 6、经营范围：抗肿瘤缓释、控释体内植入剂研制，计算机及附属设备、教育软件、通讯器材、家用电器、仪器仪表、办公自动化设备研制、销售；电子成套设备安装。 7、统一社会信用代码：913401007199188401 8、中人科技前十名股东持股情况： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 许健健 240 24.0% 2 邵娟 103.15 10.315% 3 王世亮 40 4.0% 4 许莉莉 40 4.0% 5 许康康 40 4.0% 6 蒋伟 40 4.0% 7 潘培仪 40 4.0% 8 盛华山 40 4.0% 9 许玲玲 35 3.5% 10 喻平 32 3.2% 其中，许健健为中人科技的实际控制人。 9、财务状况：截至2015年12月31日，中人科技总资产：7600万元，净资产：1736万元；2015年1-12月营业收入：0万元；净利润：-497万元（财务数据未经审计）。 三、交易标的基本情况 （一）本次交易标的为安徽丰原中人药业有限公司60%股权。 （二）中人药业基本情况 1、成立日期：2010年9月1日 2、注册资本：人民币8,333万元 3、法定代表人：�{际 4、注册号：340000000049808 5、住所：安徽省合肥市包河工业区大连路16号 6、公司类型：有限责任公司 7、经营范围：一般经营项目：植入剂新药研发。 8、财务状况： 单位：人民币元 项目 2015年12月31日 2016年7月31日 总资产 81,574,568.36 81,856,454.14 总负债 503,673.90 840,920.60 净资产 81,070,894.46 81,015,533.54 2015年度 2016年1-7月 营业收入 0 0 利润总额 -741,140.42 -55,360.92 净利润 -741,140.42 -55,360.92 注：以上财务数据经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 9、股东情况：本公司以货币出资5000万元持有中人药业60%股权，中人科技以 顺铂、甲氨蝶呤抗癌植入剂的相关专利技术等出资3333万元持有中人药业40%股权。 10、其他情况：本公司不存在为中人药业提供担保、委托中人药业理财，以及中人药业占用本公司资金等方面的情况。 （三）资产评估情况 经具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司评估，截止本次评估基准日（2016年7月31日）中人药业100%股权评估的相关情况如下： 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 序号 项目 A B C=B-A D=C/A*100 1 一、流动资产 41,243,282.06 40,903,762.05 -339,520.01 -0.82 2 二、非流动资产 40,613,172.08 37,058,700.00 -3,554,472.08 -8.75 3 其中：固定资产 314,964.68 326,200.00 11,235.32 3.57 4 无形资产 33,330,000.00 36,732,500.00 3,402,500.00 10.21 5 开发支出 6,968,207.40 0.00 -6,968,207.40 -100.00 6 资产总计 81,856,454.14 77,962,462.05 -3,893,992.09 -4.76 7 三、流动负债 840,920.60 840,920.60 8 负债合计 840,920.60 840,920.60 9 股东权益合计 81,015,533.54 77,121,541.45 -3,893,992.09 -4.81 四、交易协议的主要内容 （一）交易各方及交易情况： 1、转让方（甲方）：安徽丰原药业股份有限公司；受让方（乙方）：安徽中人科技有限责任公司；目标公司：安徽丰原中人药业有限公司 2、甲方同意将其持有的目标公司60％的股权全部转让给乙方；股权转让后，乙方 持有目标公司100%的股权。 （二）转让价款及支付方式 1、甲、乙双方按照坤元资产评估有限公司对目标公司截止2016年7月31日的资产 评估报告为基础，协商同意，甲方持有的目标公司 60%股权的转让价款为人民币肆仟陆 佰叁拾陆万贰仟元整（￥4636.2万元）。 2、支付方式： 甲、乙双方协商确定股权转让款分三期支付。 （1）第一期：股权转让款的 95.6862%，即人民币肆仟肆佰叁拾陆万贰仟元整 （￥4436.2万元），乙方应在股权转让协议签订生效后七个工作日内支付给甲方。 （2）第二期：股权转让款的2.1569%，即人民币壹佰万元整（￥100万元），乙方应 在2016年12月31日前支付给甲方。 （3）第三期：股权转让款的2.1569%，即人民币壹佰万元整（￥100万元），乙方应 在2017年6月30日前支付给甲方。 3、如逾期未付，需按同期银行贷款利率的2倍计息，甲方可随时向乙方提出还本付 息要求。 （三）其他相关事项 1、目标公司在本协议签订前的债务和后续的债务（包括但不限于对医院必须支出科研经费）由目标公司继续承担，并由乙方垫资转入目标公司以供及时清偿。 2、在本协议签订前未经乙方确认的任何目标公司在甲方内部或对外作出的担保、未决诉讼或仲裁等或有事项均由甲方承担。 五、涉及收购、出售资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁和关联交易等情形，股权转让所得款项将做公司流动资金使用。 六、交易目的和对上市公司的影响 鉴于安徽丰原中人药业有限公司植入剂新药研发未达预期，为规避投资风险，公司经慎重考虑决定退出植入剂的研发合作，并经与安徽中人科技有限责任公司友好协商，双方一致同意在终止原合作协议的基础上，由安徽中人科技有限责任公司受让本公司所持安徽丰原中人药业有限公司60%股权。本次股权转让，对公司2016年度损益影响金额为-223.65万元。 本次交易的股权转让价格以资产评估机构出具的评估值为依据，本着自愿、平等、公允为基础协商议定。股权转让交易行为符合国家有关法律、法规的相关规定，未有损害公司或非关联股东利益的行为。 七、备查文件 1、公司第七届六次（临时）董事会决议。 2、交易双方签署的股权转让协议。 3、坤元评报[2016]437号安徽丰原中人药业有限公司股东全部权益价值评估项目资 产评估报告书。 4、中证天通（2016）特审字第0201362号审计报告。 安徽丰原药业股份有限公司 董事会 二�一六年十月二十六日