证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2016-64 福建星网锐捷通讯股份有限公司 关于参股子公司福建腾云宝有限公司股权转让暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）基本情况 为整合公司资源，优化子公司布局，福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司福建升腾资讯有限公司（以下简称“升腾资讯”）拟将持有福建腾云宝有限公司（以下简称“腾云宝”）45%的股权转让给福建星网隽丰信息技术有限公司（暂定，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“星网隽丰”），股权转让完成后，星网隽丰将持有腾云宝45%的股权，升腾资讯将不再持有腾云宝的股权。 （二）审批程序 上述关联交易已经公司第四届董事会第二十二会议审议通过，公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 （三）关联关系 郑宏先生持有隽丰投资31.25%的股权，系隽丰投资的第一大股东及法定 代表人，同时郑宏先生系公司的副总经理，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）郑宏的基本情况 1、姓名：郑宏 2、身份证号码：35**************90 3、关联关系 郑宏先生持有隽丰投资31.25%的股权，系隽丰投资的第一大股东及法定 代表人，同时郑宏先生系公司的副总经理。 （二）福建隽丰投资有限公司的基本情况 1、公司名称：福建隽丰投资有限公司 2、公司住址：平潭综合试验区中央商务总部 3、公司类型：有限责任公司 4、注册资本：3,200万元 5、实收资本：3,200万元 6、法定代表人：郑宏 7、经营范围：对电子制造业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、股权结构： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例 郑宏 1,000 31.25% 黄建清 650 20.31% 张辉 550 17.18% 李宗宇 500 15.63% 詹延青 500 15.63% 合 计 3,200 100% 9、关联关系 郑宏先生系隽丰投资的第一大股东及法定代表人，同时郑宏先生系公司的副总经理。 10、财务数据 单位：元 项目 时间 2016年9月30日 2015年12月31日 总资产 67,356,496.11 76,747,950.53 净资产 63,306,496.11 72,697,950.53 营业收入 0 0 净利润 14,438,945.58 26,478,233.26 三、其他交易对手方基本情况 （一）转让方的基本情况 1、公司名称：福建升腾资讯有限公司 2、公司住所：福州市仓山区建新镇金山大道618号桔园洲工业园22号楼二 层 3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4、注册资本：8,000万元 5、实收资本：8,000万元 6、法定代表人：黄奕豪 7、经营范围：社会经济咨询，互联网接入设备、网络设备、计算机设备、通讯设备、软件、IC 卡读写机具及配件的开发、生产、销售，系统集成服务，运输代理服务，快递服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、股权结构： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例 福建星网锐捷通讯股份有限公司 4,800 60% 福建隽丰投资有限公司 3,200 40% 合 计 8,000 100% 9、关联关系 升腾资讯公司系公司持股60%的控股子公司。 （二）受让方的基本情况 1、公司名称：福建星网隽丰信息技术有限公司（暂定，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准） 2、住所：福建省福州市仓山区金山大道 618 号桔园洲星网锐捷工业园 21 号楼2层(暂定，最终住所以相关机关核准的名称为准) 3、注册资本：1,350万元 4、实收资本：1,350万元 5、公司类型：有限责任公司 6、经营范围：互联网信息服务；网络科技研发；电子商务平台的数据处理与存储服务；电子商务平台开发和运营（不含互联网上网服务）；信息化平台管理及服务；联联网的技术开发、技术咨询、技术服务；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告；快递服务、生鲜配送服务、清洁服务、服装干洗服务；对互联网行业的投资。（暂定，最终经营范围以相关机关核准的名称为准) 7、股权结构： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例 福建星网锐捷软件有限公司 810 60% 福建隽丰投资有限公司 540 40% 合 计 1,350 100% 8、关联关系 星网隽丰系公司全资子公司福建星网锐捷软件有限公司持股 60%的控股子 公司。 四、关联交易标的基本情况 （一）公司名称：福建腾云宝有限公司 （二）住所：福建省福州市仓山区盖山镇浦下村后门里122号085室（自贸 试验区内） （三）注册资本：5,000万元 （四）实收资本：3,000万元 （五）公司类型：有限责任公司 （六）法定代表人：郑宏 （七）经营范围：互联网信息服务；网络科技研发；电子商务平台的数据处理与存储服务；电子商务平台开发和运营（不含互联网上网服务）；信息化平台管理及服务；物联网的技术开发、技术咨询、技术服务；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告；快递服务、生鲜配送服务、清洁服务、服装干洗服务；电子产品、电讯器材、家用电器、通讯器材、日用百货、服装鞋帽、服装服饰、针纺织品、皮件制品、化妆品、预包装食品的批发、代购代销及网上销售[以上经营地址：福州市仓山区建新镇金山大道618号桔园洲工业园20号楼1层东侧]。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （八）股权结构： 单位：万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 福建升腾资讯有限公司 2,250 1,350 45% 福州宏欣投资合伙企业（有限合伙） 1,750 1,050 35% 福建骏鑫智盛创业投资有限公司 1,000 600 20% 合 计 5,000 3,000 100% （九）关联关系 腾云宝系公司控股子公司升腾资讯持股45%的参股子公司。 （十）财务数据 单位：元 项目 时间 2016年9月30日 2015年12月31日 总资产 19,201,120.05 16,491,767.31 净资产 16,585,038.56 14,780,264.91 营业收入 2,308,185.77 96,261.47 净利润 -8,195,226.35 -5,219,735.09 五、关联交易协议的主要内容 （一）基本情况 公司的控股子公司升腾资讯将持有腾云宝45%的股权拟以作价1,350万元转 让给星网隽丰公司。 （二）升腾资讯对目标股权拥有完全的处分权。升腾资讯保证对目标股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由升腾资讯承担。 （三）股权转让后，转让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务； （四）本次股权转让后腾云宝公司的股权结构如下： 单位：万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 福建星网隽丰信息技术有限公司 2,250 1,350 45% 福州宏欣投资合伙企业（有限合伙） 1,750 1,050 35% 福建骏鑫智盛创业投资有限公司 1,000 600 20% 合 计 5,000 3,000 100% 六、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易是根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2016）审字F-101号审计报告，即截至2016年9月30日止，腾云宝确定的每股净资产0.5528元。升腾资讯持有腾云宝45%的股权,在遵循市场定价原则下，结合上述审计值，经交易双方协商，本次股权转让价格为人民币1,350万元。 七、涉及关联交易的其他安排 本次公司子公司之间的股权转让全部为子公司的自有资金，交易完成后，不会产生同业竞争，本次关联交易的资产与募集资金项目无关。 八、交易目的和对上市公司的影响 本次子公司之间股权转让的目的主要是为了调整公司内部股权结构及管理架构，为目前仍处于投入期的互联网相关业务提供更好的发展平台。本次交易预计不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响，亦不会损害公司及股东利益。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易1,350万元外，2016年1月1 日至本公告披露日，公司与关联人发生的关联交易如下： 公司全资子公司福建星网锐捷软件有限公司与关联人福建隽丰投资有限公司共同投资设立福建星网隽丰信息技术有限公司（暂定，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准），发生关联交易1,350万元，该项关联交易经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。 十、独立董事事前认可和独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，公司独立董事对关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下： （一）事前认可意见 我们认为本次子公司之间股权转让的目的主要是为整合公司业务，促进互联网相关业务的发展，从而更好的完成公司的战略布局和提升公司盈利能力。该关联交易在提交董事会审议前，已征得我们的事前书面认可。 （二）独立董事意见 本次关联交易是为了承接公司互联网业务子公司的相关股权，不会对公司的财务状况和经营成果造成不良影响，本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益。 公司董事会在审议此项议案时，没有关联董事参与表决，该项议案由其他 12 名非关联董事审议并全票表决通过，其表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司关于参股子公司福建腾云宝有限公司股权转让暨关联交易事项。 十一、备查文件 （一）第四届董事会第二十二次会议决议文件； （二）独立董事事前认可意见和独立董事意见。 特此公告。 福建星网锐捷通讯股份有限公司 董事会 2016年10月26日