证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2016-62 福建星网锐捷通讯股份有限公司 关于控股子公司福建凯米网络科技有限公司股权转让暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）基本情况 为整合公司资源，优化子公司布局，福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”）拟将持有福建凯米网络科技有限公司（以下简称“凯米网络”）53.60%的股权转让给福建星网互娱网络科技有限公司（暂定，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“星网互娱”），股权转让完成后，星网互娱将持有凯米网络53.60%的股权，星网视易将不再持有凯米网络的股权。 （二）审批程序 上述交易已经公司第四届董事会第二十二会议审议通过。公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。 （三）关联关系 刘灵辉先生持有星网视易 22.09%的股权，系星网视易的总经理，同时刘灵 辉先生系公司的副总经理，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方的基本情况 （一）基本情况 1、姓名：刘灵辉 2、身份证号码：35**************37 （二）关联关系 刘灵辉持有星网视易22.09%的股权，系星网视易的总经理，同时担任公 司的副总经理。 三、其他交易方基本情况 （一）转让方的基本情况 1、公司名称：福建星网视易信息系统有限公司 2、公司住所：福州市仓山区建新镇金山大道618号桔园洲工业园19号楼一、 二层 3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4、注册资本：5,000万元 5、实收资本：5,000万元 6、法定代表人：郑维宏 7、经营范围：视频通讯产品、互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的开发、生产、销售；软件开发、系统集成业务及咨询服务；IC卡读写机具及配件的开发、生产、销售；电子商务平台的数据处理与存储服务；电子商务平台开发和运营（不含互联网上网服务）；信息化平台管理及服务；信息化平台销售及提供相关方案与服务（不含互联网信息服务）；国内广告设计、制作与发布；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、股权结构： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例 福建星网锐捷软件有限公司 2,592.5 51.85% 唐朝新 1,303 26.06% 刘灵辉 1,104.5 22.09% 合 计 5,000 100% 9、关联关系 星网视易系公司的全资子公司福建星网锐捷软件有限公司持有 51.85%的控 股子公司。 （二）受让方的基本情况 1、公司名称：福建星网互娱网络科技有限公司（暂定，最终以工商行政管理机关核准的名称为准） 2、住所：福州市仓山区建新镇金山大道618号桔园洲工业园20号楼一层（暂 定，最终以相关机关核准的住所为准) 3、注册资本：3,000万元 4、实收资本：3,000万元 5、公司类型：有限责任公司 6、经营范围：网络技术开发、视频通讯产品、互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的开发、生产、销售；软件开发、系统集成业务及咨询服务；IC 卡读写机具及配件的开发、生产、销售；电子商务平台的数据处理与存储服务；电子商务平台开发和运营（不含互联网上网服务）；信息化平台管理及服务；信息化平台销售及提供相关方案与服务（不含互联网信息服务）；国内广告设计、制作与发布；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（暂定，最终以相关机关核准的经营范围为准) 7、股权结构： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例 福建星网锐捷通讯股份有限公司 1,555.50 51.85% 唐朝新 781.80 26.06% 刘灵辉 662.70 22.09% 合 计 3,000.00 100% 8、关联关系 星网互娱系公司控股51.85%的控股子公司。 四、关联交易标的基本情况 （一）公司名称：福建凯米网络科技有限公司 （二）住所：福建省福州市仓山区城门镇南江滨西大道198号福州海峡国际 会展中心地下一层东区办公中心A-029号（自贸试验区内） （三）注册资本：3,750万元 （四）实收资本：3,750万元 （五）公司类型：其他有限责任公司 （六）经营范围：网络科技研发；电子商务平台的数据处理与存储服务；电子商务平台开发和运营（不含互联网上网服务）；信息化平台管理及服务；信息化平台销售及技术咨询、技术服务（不含互联网信息服务）。承办设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （七）股权结构： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例 福建星网视易信息系统有限公司 2,010 53.6% 福州创乐投资合伙企业 990 26.4% 福州谦石星网投资合伙企业（有限合伙） 500 13.33% 华创（福建）股权投资企业（有限合伙） 250 6.67% 合 计 3,750 100% （八）关联关系 凯米网络系公司控股子公司福建星网视易信息系统有限公司持股 53.60%的控股子公司。 （九）财务数据 单位：元 项目 时间 2016年9月30日 2015年12月31日 总资产 67,030,999.38 100,486,082.96 净资产 54,804,312.71 98,221,294.33 营业收入 226,869.15 0 净利润 -43,416,981.62 -6,778,705.67 五、关联交易协议的主要内容 （一）基本情况 公司的控股子公司星网视易将持有凯米网络53.6%的股权拟以作价2,940万 元转让给星网互娱公司。 （二）星网视易保证所转让给星网互娱的凯米网络公司是星网视易合法拥有且出资完全的，星网视易对所持有的凯米网络股权拥有完全的处分权。星网视易保证对凯米网络的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由星网视易承担。 （三）股权转让后，转让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务； （四）本次股权转让后标的公司的股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例 福建星网互娱网络科技有限公司 2,010 53.6% 福州创乐投资合伙企业 990 26.4% 福州谦石星网投资合伙企业（有限合伙） 500 13.33% 华创（福建）股权投资企业（有限合伙） 250 6.67% 合 计 3,750 100% 六、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易是根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2016）审字F-100号审计报告，即截至2016年9月30日止，凯米网络注册资本3,750万，净资产为5,480.43万。星网视易公司持有凯米网络53.60%的股权对应享有凯米网络净资产价值为2,937.71万元。在遵循市场定价原则下，结合上述审计值，经交易双方协商，本次股权转让价格为人民币2,940万元。 七、涉及关联交易的其他安排 本次公司子公司之间股权转让全部为子公司的自有资金，交易完成后，不会产生同业竞争，本次关联交易的资产与募集资金项目无关。 八、交易目的和对上市公司的影响 本次公司子公司之间股权转让的目的主要是为更好的整合公司业务，调整公司内部股权结构及管理架构，为目前仍处于投入期的互联网相关业务提供更好的发展平台。本次交易完成后，公司及凯米网络各股东在凯米网络的股东权益没有发生变化，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响，亦不会损害公司及股东利益。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易2,940万元外，2016年1月1 日至本公告披露日，公司与关联人发生的关联交易如下： 与关联人共同投资设立福建星网互娱网络科技有限公司（暂定，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准），发生关联交易3,000万元，该项关联交易经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。 十、独立董事事前认可和独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，公司独立董事对关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下： （一）事前认可意见 我们认为本次子公司之间股权转让的目的主要是为整合公司业务，促进互联网相关业务的发展，从而更好的完成公司的战略布局和提升公司盈利能力。该关联交易在提交董事会审议前，已征得我们的事前书面认可。 （二）独立董事意见 本次关联交易的行为是为了承接公司互联网业务子公司的相关股权，不会对公司的财务状况和经营成果造成不良影响，本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益。 公司董事会在审议此项议案时，没有关联董事参与表决，该项议案由其他 12 名非关联董事审议并全票表决通过，其表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司关于控股子公司福建凯米网络科技有限公司股权转让暨关联交易事项。 十一、备查文件 （一）第四届董事会第二十二次会议决议文件； （二）独立董事事前认可意见和独立董事意见。 特此公告。 福建星网锐捷通讯股份有限公司 董事会 2016年10月26日