证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2016―71 广东德豪润达电气股份有限公司 关于预计与雷士欧乐2016-2017年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易概述 1、广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“本公司”、“德豪润达”）的重要参股公司雷士照明控股有限公司（以下简称“雷士照明”）间接持有芜湖雷士欧乐照明贸易有限公司（以下简称“雷士欧乐”）10%的股权。2016年10月25日，雷士欧乐的实际控制人变更为雷士照明的管理层人员张阳先生，鉴于本公司为雷士照明第一大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的第十章第10.1.3第（五）款的有关规定，雷士欧乐与本公司构成关联关系，其与本公司及子公司发生的交易将构成关联关系。 因双方业务往来需要，经双方友好协商，本公司及子公司预计 2016-2017 年度将向雷士欧乐销售LED照明产品分别不超过人民币50,000万元（含税）、人 民币50,000万元（含税），具体交易的产品数量、单价、金额另行以具体的订单 或合同进行确认。 2、本公司于2016年10月27日召开的第五届董事会第二十三次会议对上述 关联交易事项进行了审议，关联董事王冬雷、王晟回避了表决。会议以7票同意， 0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预计与雷士欧乐2016-2017年度日 常关联交易的议案》。独立董事出具了关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见、监事会发表了审核意见、保荐机构出具了核查意见。 3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《公司章程》、《关联交易制度》的有关的规定，本日常关联交易事项需提交股东大会审议，关联股东芜湖德豪投资有限公司及其一致行动人王晟需要回避表决。 二、关联方介绍及关联关系 1、公司名称：芜湖雷士欧乐照明贸易有限公司 2、注册地址：芜湖经济技术开发区银湖波尔卡大街1幢313号 3、法定代表人：白晓明 4、注册资本：500万人民币元 5、类型：有限责任公司 6、成立日期：2016年02月26日 7、经营范围：照明灯具、光源、电工、厨卫电器、集成吊顶、照明电器、低电压电器、消防器材产品系列及配件（含半导体LED照明、LED灯饰及其零配件的开发、技术咨询及电子商务服务）批发、零售。 8、截止2016年9月30日，雷士欧乐总资产为10,963.31万元，净资产为541.73万元；2016年1-9月营业收入19,691.51万元，净利润41.73万元（上述数据未经审计）。 9、股权结构 10、与公司的关联关系 雷士照明间接持有雷士欧乐10%的股份，其管理层人员张阳先生为雷士欧乐 的实际控制人，鉴于本公司为雷士照明第一大股东，根据深圳证券交易所《股票 上市规则》的第十章第10.1.3第（五）款的有关规定，雷士欧乐与本公司构成关联关系。 11、履约能力分析 雷士欧乐是依法注册成立，依法存续且经营正常的法人主体，对下游客户一般采用先款后货、对优质客户采用信用额度相结合的销售方式，现金流相对充裕；另雷士欧乐资信状况良好，因此具有良好的履约能力。 二、2016年初至9月末与雷士欧乐发生的交易金额 2016年初至9月末本公司及子公司与雷士欧乐发生的交易金额为27,047.75 万元（含税）。 三、关联交易主要内容 1、日常关联交易基本情况 经测算，本公司及子公司与雷士欧乐的日常关联交易预计如下： 关联交易类别 关联人 预计2016年交易金额 预计2017年交易金额 销售LED照明产品 雷士欧乐 不超过50,000万元（含税）不超过50,000万元（含税） 3、定价原则、依据及交易价格 本公司与关联方发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。交易的产品、商品价格经双方公平磋商后参照市场现行收费厘定。 4、付款安排和结算方式 本公司与关联方将按实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算价格，结算方式在具体订单或买卖合同中约定。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、雷士欧乐为雷士照明的参股公司，主要通过线下渠道销售雷士照明品牌的LED相关产品。公司与雷士欧乐的日常关联交易，可以借助雷士照明的品牌及雷士欧乐的销售渠道优势扩大本公司LED照明产品的竞争力和市场占有率。2、本公司上述关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。 五、独立董事的事前认可与独立意见 1、独立董事的事前认可 本公司与雷士欧乐的日常关联交易可以借助雷士照明的品牌及雷士欧乐的销售渠道优势扩大本公司LED照明产品的竞争力和市场占有率。另外，日常关联交易价格按市场公允价格确定，不会损害上市公司及股东的利益。因此，我们认可本次日常关联交易，并同意将本议案提交董事会审议。 2、独立董事的独立意见 公司与关联方雷士欧乐2016-2017年度预计的日常关联交易符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，定价遵循了市场化的原则。公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次日常关联交易事宜。 六、保荐机构意见 海通证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对上述日常关联交易事项发表如下意见： 1、公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于预计与雷士欧乐2016-2017年度日常关联交易的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。 2、上述关联交易履行了必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；关联交易以市场定价，对公司的独立性不构成影响。保荐机构对德豪润达本次关联交易事项无异议。 七、备查文件 1、公司第五届董事会第二十三次会议决议。 2、公司第五届监事会第十三次会议决议。 3、公司独立董事对公司关联交易事项的事前认可、独立意见。 4、海通证券关于德豪润达预计与雷士欧乐、雷士电商2016-2017年度日常 关联交易的核查意见。 特此公告。 广东德豪润达电气股份有限公司董事会 二�一六年十月二十八日