证券代码：002163 股票简称：中航三鑫 公告编号：2016-052 中航三鑫股份有限公司 关于三鑫幕墙工程公司与西飞铝业发生日常经营性关联交易的公告本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“中航三鑫”）子公司深圳市三鑫幕墙工程有限公司（以下简称“三鑫幕墙工程公司”）因其承接的郑州大学第一附属院郑东新区医院建安工程施工（Ⅳ标段）幕墙原材料采购需要，拟与西安飞机工业铝业股份有限公司（以下简称“西飞铝业”）签订《铝型材购销合同》，合同总金额500.54万元。由于西飞铝业与公司受同一最终实际控制人中国航空工业集团公司控制，上述交易合同构成关联交易。 2016年10月27日，公司五届二十三次董事会审议通过了《关于三鑫幕墙工程有限公司与西飞铝业发生日常经营性关联交易的议案》，关联董事傅俊旭、戴卿林、周军因在中航工业控股成员单位工作，按要求回避表决。 二、关联交易合同的主要内容 三鑫幕墙工程公司、西飞铝业双方本着互惠互利的原则，经友好协商就郑州大学第一附属院郑东新区医院建安工程施工（Ⅳ标段）幕墙三鑫幕墙工程公司向西飞铝业订购各类铝合金型材合计118吨，累计金额500.54万元。货款支付形式为：支票、电汇。 三、关联方基本情况 公司名称：西安飞机工业铝业股份有限公司 1、基本情况 法定代表人：王平新 注册资本：18007.60万元 住所：西安市经济开发区闫良工业园区 经营范围：铝合金产品、塑钢型材、室内门、防盗门、防火门的开发、设计、研制、生产、销售以及技术服务；铝合金门窗的设计、制造、安装与销售；幕墙的设计、制造、安装；彩钢压型钢板、彩钢岩棉复合板系列产品的开发、设计、生产、销售及安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、与本公司的关联关系 受同一最终实际控制人中国航空工业集团公司控制，双方关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联人，与公司形成关联关系。 中国航空工业集团公司 70% 38.18% 中航通用飞机有限责任公司 中航飞机股份有限公司 公司 32.78% 63.57% 中航三鑫股份有限公司 西安飞机工业铝业股份有限公司 70% 公司 深圳市三鑫幕墙工程有限公司 3、最近一期财务数据： 最近一期财务数据：截至 2015年度总资产 45,323.51 万元，净资产 16,466.60万元，主营业务收入45,737.74万元，净利润8,106.21万元。 4、履约能力分析 西安飞机工业铝业股份有限公司的经营情况正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。 四、交易的定价政策及定价依据 三鑫幕墙工程公司相关业务部门经过第三方询价后，双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定。没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。 五、与该关联人发生其他各类关联交易 今年年初至2016年9月30日，与西飞铝业因采购铝型材发生11.61万元的 交易。 六、交易目的和对上市公司的影响 为保证已承接的工程项目顺利完工，进行的常规原材料采购交易。无不良影响。 七、独立董事事前认可和独立意见 独立董事出具的事前认可函及发表的相关独立意见已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 八、备查文件 1、《铝型材购销合同》 2、五届二十三次董事会会议决议； 3、独立董事出具的事前认可函及发表的独立意见。 特此公告。 中航三鑫股份有限公司独立董事 关于三鑫幕墙工程公司与西飞铝业发生日常经营性 关联交易事项的事前认可函 中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议将审议《关于三鑫幕墙工程公司与西飞铝业发生日常经营性关联交易的议案》，有关会议资料已于会前提交公司独立董事。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，并基于独立判断立场，公司独立董事发表如下事前认可意见： 我们审阅了公司近日提交的《关于三鑫幕墙工程公司与西飞铝业发生日常经营性关联交易的议案》及相关材料，并了解了交易涉及对象的关联关系，并对照相关法律、法规进行了认真审查。我们认为此次关联交易是公司日常经营的实际需求，关联交易定价依据公平、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东，尤其是中小股东利益的情形，交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。我们同意将该议案提交董事会审议。 （以下无正文） 独立董事签名：张佰恒 王成义 陈日华 二�一六年十月十九日 中航三鑫股份有限公司独立董事 关于三鑫幕墙工程公司与西飞铝业发生日常经营性 关联交易事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为中航三鑫股份有限公司（以下简称中航三鑫或公司）的独立董事，对中航三鑫五届二十三次董事会审议的《关于三鑫幕墙工程公司与西飞铝业发生日常经营性关联交易的议案》发表独立意见内容如下： 我们认为此次关联交易是公司日常经营的实际需求，关联交易定价依据公平、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，没有损害公司和广大股东，尤其是中小股东的利益，交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。在公司第五届董事会第二十三次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 （以下无正文） 独立董事签名：张佰恒 王成义 陈日华 二�一六年十月二十七日