证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2016-124 深圳赫美集团股份有限公司 关于全资子公司收购亚美运通部分股权暨增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）全资子公司深圳赫美旅业有限公司（以下简称“赫美旅业”）拟以现金方式收购北京亚美运通国际旅行社有限责任公司（以下简称“亚美运通”或“标的公司”）20%的股权，支付对价为2,160万元人民币；股权转让交易完成之后（以完成工商变更登记为准），赫美旅业将向亚美运通增资人民币 1,200 万元，其中人民币142.8571万元增资亚美运通注册资本，人民币1,057.1249万元将作为亚美运通的资本公积金。赫美旅业本次共计投入3,360万元，上述股权转让及增资完成后，赫美旅业持有亚美运通30%的股权。 2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，上述股权转让及增资事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过,无需提交股东大会审议。 二、交易对方基本情况 名称 身份证/注册号/统一社会信用代码 于滨皓 110108********2747 肖鹏 110108********4218 北京亚美运通管理咨询中心（有限合伙） 91110105MA0014N18A 沙丽莉 320602********3040 名称 身份证/注册号/统一社会信用代码 李颖 110107********1243 张晓君 110108********4911 张展嘉 110111********0064 解莹莹 110111********0064 三、交易标的基本情况 1、基本概况 公司名称：北京亚美运通国际旅行社有限责任公司 注册地址：北京市朝阳区新源里16号16号楼1座303 注册资本：1,000万元人民币 成立日期：2010年06月03日 法定代表人：于滨皓 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；翻译服务；销售日用品；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、标的公司股权转让前股权结构 序号 股东名称 注册资本 持有股权比例 金（万元） 1 于滨皓 450 45.00% 2 肖鹏 100 10.00% 3 北京亚美运通管理咨询中心（有限合伙）350.00 35.00% 4 沙丽莉 12.00 1.20% 5 李颖 20.00 2.00% 序号 股东名称 注册资本 持有股权比例 金（万元） 6 张展嘉 3.00 0.30% 7 解莹莹 15.00 1.50% 8 张晓君 50.00 5.00% 合计 1000.00 100.00% 3、标的公司股权转让和增资完成后股权结构 序号 股东名称 注册资本 持有股权比例 金（万元） 1 于滨皓 371.13 32.47% 2 肖鹏 82.47 7.22% 3 北京亚美运通管理咨询中心（有限合伙）288.66 25.25% 4 沙丽莉 0 0 5 李颖 16.49 1.44% 6 张展嘉 0 0 7 解莹莹 0 0 8 张晓君 41.24 3.61% 9 赫美旅业 342.8571 30% 合计 1142.8571 100.00% 4、标的公司主营业务 亚美运通成立于2010年，标的公司是出境旅游专业运营商，主要从事出境 旅游的批发业务，专注于东南亚和海岛旅游业务。 作为旅游产品制造者和服务提供商，亚美运通积极整合出境游上游资源，包括机票、签证、地接、酒店等，研发符合不同层次需求、有主题的、有特色的、性价比高的出境游产品，以批发方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、有计划的组团、发团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。 标的公司下游代理商主要为携程、途牛等OTA或国旅、中青旅等旅行社门店。 亚美运通现已成功注册“南亚风情”、“蓝白物语”、“欢乐go”、“完美巴厘”等 近十个经过市场检验、消费者认可的知名商标品牌，产品覆盖整个亚洲目的地。 “南亚风情”已成为以东南亚、海岛为主，覆盖日本、港澳台、美国、商务会展、票务市场等业务的综合批发商。目前，亚美运通业务已覆盖跟团游、自由行、商务会展、票务签证等领域，产品线路覆盖亚洲、澳洲、欧洲、非洲、中东、美洲等地。 经过数十年在旅游市场的激烈竞争和磨砺，亚美运通已成为以“南亚风情”为主品牌，“优唯假期”为辅，“亚美运通航空服务”品牌为支撑的大型旅游集团。 5、标的公司主要财务数据 单位：元 项目 2016年1-6月 营业收入 226,800,123.89 营业利润 -663,210.16 净利润 -651,332.20 项目 2016年6月30日 资产总额 76,816,581.87 负债总额 60,695,801.14 所有者权益 16,120,780.73 注：上述财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 6、其他说明 本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其公司董事、监事、高级管理人员与亚美运通及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 四、本次交易相关协议的主要内容 1、协议各方 a) 投资方：深圳赫美旅业有限公司 b) 股权出让方：于滨皓、肖鹏、北京亚美运通管理咨询中心（有限合伙）、 沙丽莉、李颖、张晓君、张展嘉、解莹莹 2、本次交易的内容 赫美旅业本次拟以现金方式收购的标的为北京亚美运通国际旅行社有限责任公司20%股权，支付对价为2,160万元人民币；股权转让交易完成之后（以完成工商变更登记为准），赫美旅业将向亚美运通增资人民币1,200万元，其中人民币142.8571万元增资亚美运通注册资本，人民币1,057.1249万元将作为亚美运通的资本公积金。 3、标的资产股权转让价款的支付 经双方同意，按《股权转让暨增资扩股协议》中3.1款规定股权转让价款分 四次支付： (1) 投资人于股权出让方将转让股权变更工商登记至投资人名下之日起 十个工作日内，支付46.3%的转让价款，即人民币1,000万元。剩余转让价款根 据亚美运通实现相应净利润目标（以下简称“对赌业绩”）的情况进行支付（以下将每对应年度支付的价款称为“年度转让价款”）。 (2) 当亚美运通2016年实现净利润人民币600万元后，自亚美运通2016 年审计报告出具之日起十个工作日内，由投资人向股权出让方支付 16.66%的转 让价款，即人民币360万元。 (3) 当亚美运通2017年实现净利润人民币900万元后，自亚美运通2017 年审计报告出具之日起十个工作日内，由投资人向股权出让方支付 18.52%的转 让价款，即人民币400万元。 (4) 当亚美运通 2018年实现净利润人民币 1,200万元后，自亚美运通 2018年审计报告出具之日起十个工作日内，由投资人向股权出让方支付18.52% 的转让价款，即人民币400万元。 如果亚美运通未能实现对赌业绩，各方同意按如下规定调整转让价款的支付： （1） 如亚美运通完成95%以上但不足100%的对赌业绩（即2016年实现不 低于570万元净利润、2017年实现不低于855万元净利润、2018年实现不低于 1,140万元净利润）时，投资人仍按本协议第3.1款的约定支付相应转让价款。 （2） 如亚美运通当年净利润不足对赌业绩的95%（即2016年净利润低于 570万元、2017年净利润低于855万元、2018年净利润低于1,140万元）时， 股权出让方同意投资人按当年净利润数额与相应对赌业绩的比值同比例调整当年支付的转让价款,具体公式为： 调整后的转让价款=年度转让价款×（当年净利润数额÷当年对赌业绩） （3） 因未完成对赌业绩而导致此前转让价款被调整的，如亚美运通次年或第三年净利润超过次年或第三年对赌业绩要求时，超出部分的净利润可以按比例给予现金奖励，现金奖励以不超过此前因调整转让价款被核减的金额为限，奖励公式如下： 现金奖励=年度转让价款×（当年净利润数额－当年对赌业绩）÷当年对赌业绩现金奖励≤之前年度转让价款总额－此前实际支付的转让价款总额 亚美运通、原股东和赫美旅业因本次股权转让及增资交易而发生的费用开支由各方自行承担。 4、标的资产的交割 a) 股权出让方在2016年 12月 31 日之前将股权移交给投资方。 b) 各方同意，在本协议签署后十个工作日内，股权出让方应促使亚美运通 向审批机关提交修改后的亚美运通的合同与章程，并向工商行政管理机关提交股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。 c) 各方同意，股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，投资 人即取得转让股权的所有权，成为亚美运通的股权持有人。 五、涉及收购的其他安排 本次交易后，亚美运通成为赫美旅业的参股子公司，不涉及人员安置、土地租赁等事项。 六、交易定价的依据 以2016年6月30日为基准日，参照具有从事证券从业资格的会计师事务所 对标的公司的《审计报告》，并综合考虑标的公司目前的经营状况及未来盈利能力等因素，并由交易各方公平协商确定，最终确定本次交易成交价格。 七、本次交易的目的、对公司的影响以及存在的风险 1、本次交易的目的 公司落实转型发展战略，在现阶段产业格局下布局大消费领域，搭建并拓展销售网络，增强旅游板块实力。通过本次交易及未来其他的战略合作、布局目的地资源等方式，将持续增加公司销售网络及旅游产品的丰富度，完善公司旅游及消费产业链布局，进一步完善公司生态型品质消费产业布局。 2、本次交易对上市公司的影响 赫美旅业投资亚美运通，可借助其在泰国、香港、韩国、日本、台湾、澳门、新加坡、马来西亚、越南、法国等地区积累的当地丰富旅游资源网络、优质游客资源及强大的消费能力，形成公司旅游消费品新的销售网络及聚集海量用户资源，并有效转化为赫美会员，扩展赫美集团的生态版图。 赫美旅业可借助亚美运通专业的旅游产品设计能力，协助公司对旅游生态小镇旅游产品的开发及运营。本次投资完成后，赫美旅业、亚美运通将在各自独立运营的基础上，在发展战略、品牌宣传、渠道资源等方面实现更好的合作。 3、存在的风险 1、资源整合不达预期的风险 从赫美集团整体角度看，赫美集团需要与亚美运通在其上游渠道资源进行深度合作，亚美运通的上游资源主要是当地地接社，若合作地接社对当地商业资源及旅游资源的把控能力减弱，客流量导入商业及旅游的能力减弱，将会降低整合效率，从而降低投资收益，造成投资不达预期的风险。 2、财务风险及营运资金占用风险 亚美运通从事的境外旅游业务需要根据销售计划提前锁定相关航线的航空仓位，即与航空公司签订采购合同并预付一定订金，该业务模式导致亚美运通需垫付一定数量的资金，则造成对亚美运通营运资金的占用，如未来亚美运通不能通过自身积累、外部融资保持对营运资金的补充，该因素可能制约其盈利能力及业务规模的增长。同时，受市场环境影响造成毛利润率和净利润率较低，可能导致摊薄公司盈利的风险。 八、备查文件 1、公司第四届董事会第五次会议决议； 2、亚美运通审计报告； 特此公告。 深圳赫美集团股份有限公司 董事会 二○一六年十月二十八日