证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2016-031 黑龙江北大荒农业股份有限公司 关于购买黑龙江农垦通信有限公司物联网平台项目之关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容:黑龙江北大荒农业股份有限公司购买黑龙江农垦通信有限公司物联网平台项目。 ●关联人回避事宜: 因黑龙江北大荒农垦集团总公司是本公司和黑龙江农垦通信有限 公司的母公司，本次交易构成关联交易，董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。 ●交易对公司的影响: 本次交易完成后，将成为本公司现代化大农业战略转型的一次 发展机遇，通过实施农业物联网应用管理系统项目，将彻底转变现有的农业生产管理模式，运用先进的农业生产信息化管理，大幅提高农业生产效率，为大力发展绿色有机农业，打造安全食品基地创造有力条件，进而全面提升本公司整体盈利能力和可持续发展能力，并具有一定的社会效益，更能够为进一步发展“智慧农业”奠定基础，将为本公司在资本市场上树立新的良好形象。使本公司继续领跑中国现代化大农业发展。 一、交易概述 黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”），为加速传统农业改造，大幅度地提高农业生产效率和经营决策水平，促进农业持续、稳定、高效发展，提升管理水平，推动现代化大农业快速发展，增加产量、提高质量、降低成本、提高效益，大力发展有机绿色农业，拟实施“智慧农业”物联网应用管理系统项目。将集物联网技术、互联网、GPS以及云计算于一体，实现对农业生产的 全方位管理与控制，对保障农产品和食品安全，建设高水平现代农业有着重大意义，是农业现代化发展进程的潮流和趋势。通过考察国内农业物联网平台供应商，黑龙江农垦通信有限公司（以下简称“农垦通讯公司”）是全国首家开发农业物联网业务的公司，具有独特的优势，主要体现在：一是所开发的软件系统对黑龙江现代化农业发展具有针对性、实用性和先进性；二是通讯业务覆盖全垦区，具有自己的网络传输和数据储存系统，通信网络齐备，可以提供强大便捷的、优惠的硬件支持；三是农垦通讯公司常年服务于垦区各农场，在公司下属的16家农业分公司所在地都设有分支机构，技术人员熟悉农业生产业务，介入快，售后服务高效便捷、成本低、优质优惠。为此农垦通讯公司农业物联网业务具有其他供应商无法比拟的优越条件。经与农垦通信公司协商，拟购买农垦通信公司实施建设在公司总部及所属十六家农业分公司的农业物联网的设备设施，构建公司农业物联网应用管理系统。应用管理系统范围主要涵盖农业生产管理、土地承包管理、水利资源管理、财务管理、OA办公系统、人力资源管理、工程项目管理、食品安全追溯系统八大项目内容，以及物联网应用管理系统配套网络设施、供电设施等，并由农垦通信公司提供所购置农业物联网应用管理系统运行所需的网络应用服务。包含网络带宽、光缆线路维护、数据存储与应用、网络安全及数据存储安全保障等，保证提供完备的网络应用服务，确保所购置农业物联网应用管理系统的正常有效使用。 二、交易对方 黑龙江农垦通信有限公司是黑龙江北大荒农垦集团总公司（以下简称“集团公司”）的子公司，成立于2000年8月18日，注册资本金1.0413亿元人民币，法定代表人王学利，住所在黑龙江省哈尔滨市香坊区红旗大街175号，其经营范围:互联网接入业务（ISP)服务范围在业务经营许可证规定的范围经营；（ICP)服务业务，因特网信息服务业务；在垦区内经营固定电信业务和电信增值、代理业务；通讯网络管理和维护；从事计算机软件、硬件技术开发和服务；通讯工程的设计与施工；经营电子产品和通讯设备及器材；安全系统监控服务；带宽、波长、光纤、光缆、管道及其它网络元素出租出售业务。农垦通信公司有9个分公司、89个通信中心，3个全资子公司，1个参股公司。农垦通信公司拥有固定资产4.8亿元，交换机127套49万线，开通电路399万路，网络设备1.86万台套， 通信线路2.8万公里（光缆线路1.8万波长公里），覆盖黑龙江省12个市74个县（市、县）境内的9个农垦分局、113个农牧场及直属单位的信息通信网络。 在垦区开展固定电话、数据通信、互联网宽带接入、网上办公、视频会议、卫星导航、安防监控、网站制作、软件开发、网络维护、通信工程建设和网络集成等多项信息通信业务。垦区综合信息平台承载着农垦政务、社保、医保等21个办公网络，视频会议系统开通了123个点，与农业部、省政府可视电话会议系统的直接连通。现有固定电话用户23万户，数据宽带用户17万户。 三、资产状况 农垦通信公司农业物联网项目计划总投资1.3亿元，主要建设内容是：建造农业物联网现场设施、物联网软件平台体系、数据中心工程、万兆骨干传输网等关键设施。公司本次购买的资产为农垦通信公司实施的公司总部及所属十六家农业分公司的农业物联网平台项目的现场设施及部分管理软件，资产总值约2850万元。其中硬件有土地承包系统、含农业收费系统、水利资源管理系统、主控中心、浸种催芽监控、育苗大棚监控、水田监控与采集、旱田监控与采集、虫情测报仪、智能孢子捕捉、晒场监控、农机场监控、科技园监控、农机库监控、农机GPS、农田信息车载、农田小气候、农田采集智能、食品安全追溯共计1298台套及光缆线路864千米、电力工程16项，账面价值2550万元；软件价值约300万元。 四、本次交易内容（资产转让协议主要内容） 公司总部及所属十六家农业分公司的农业物联网应用管理系统范围主要涵盖农业生产管理、土地承包管理、水力资源管理、财务管理、OA办公系统、人力资源管理、工程项目管理、食品安全追溯系统八大项目内容所用的设备设施，以配套的网络设施、供电设施等。 （一）硬件资产价值，农垦通信公司公开招标价格入账的账面价值为2550万元。交易价格以具有从事证券、期货业务资产评估资格的评估公司评估价值为准。 （二）软件资产定价原则：鉴于该项目软件开发费用，既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考，按规定应按合理的构成价格作为 定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润的原则，为300万元。以评估公司的评估价值为准。 （三）产权交易在依法设立的产权交易中心进行交易。 （四）交易价款以现金方式分三期支付，一期付款前，农垦通讯公司按照一期付款额度提供增值税专用发票；二期付款前，农垦通讯公司提供剩余全部价款的增值税专用发票。 1、一期付款：自本协议签订之日起10日内，向农垦通讯公司支付交易价款1000万元； 2、二期付款：购置的全部资产经验收合格并办理移交手续之日起10日内，向农垦通讯公司支付交易价款总额的90%款项且扣除一期支付的款项； 3、三期付款：留交易价款总额的10%作为质保金，自所购置全部资产移交完成，并办理移交手续之日起一年，所购置的资产运行正常且如无质量问题，向农垦通讯公司支付剩余的全部交易价款。 （五）购置资产交付的完成： 交易双方按照相关程序和《农业物联网应用管理系统资产转让协议书》及《北大荒农业股份有限公司购置农业物联网应用管理系统验收方案》完成全部购置资产的验收交接工作。 购置资产交付的完成时间为2016年12月1日至2016年12月20日。 五、本次交易的意义和影响 本次交易完成后，将成为公司现代化大农业战略转型的一次发展机遇，通过实施农业物联网应用管理系统项目，将彻底转变现有的农业生产管理模式，运用先进的农业生产信息化管理，大幅提高农业生产效率，为大力发展绿色有机农业，打造安全食品基地创造有力条件，进而全面提升公司整体盈利能力和可持续发展能力，并具有一定的社会效益，更能够为进一步发展“智慧农业”奠定基础，将为公司在资本市场上树立新的良好形象。使公司继续领跑中国现代化大农业发展。 六、本次购置项目资产构成关联交易 因集团公司是公司和农垦通信公司的母公司，本次交易构成关联交易。 七、独立董事意见 公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事按照公司章程的规定回避表决，经独立董事、非关联董事审议并通过了本次交易；就本次关联交易，公司独立董事出具了事前认可函，并发表如下独立意见：我们对黑龙江北大荒农业股份有限公司关于购买黑龙江农垦通信有限公司农业物联网项目之关联交易的事项进行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。 特此公告。 黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会 二�一六年八月二十三日