证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2016-174 深圳市宇顺电子股份有限公司 关于签订股权转让的框架协议暨 重大资产出售进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司股票（股票简称：*ST宇顺，股票代码：002289）自2016年10月28 日（星期五）开市起复牌。 2、深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”、“公司”或“转让方”）与深圳市华朗光电有限公司（以下简称“华朗光电”、“交易对方”或“受让方”）于2016年10月27日签署了《深圳市宇顺电子股份有限公司与深圳市华朗光电有限公司关于深圳市雅视科技有限公司股权转让的框架协议》（以下简称“框架协议”或“本协议”）。 3、《框架协议》仅为公司与华朗光电关于重大资产出售的初步意向性协议，并非本次交易的最终方案，最终交易方案以各方签署的相关正式协议为准，正式协议的签订尚存在不确定性。截至本公告披露日，本次重大资产出售事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 1、公司因筹划涉及资产出售的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：*ST 宇顺，证券代码：002289）自 2016年 5月 24 日上午开市起继续停牌，2016年6月3日，公司确认该重大事项为重大资产重组事项，公司股票于当日起进入重大资产重组事项连续停牌。 公司于2016年8月26日召开了第三届董事会第四十五次会议，审议通过了 《关于 及其摘要的议案》等与本次重大资产出售有关的议案，出售公司持有的深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”或“标的资产”）100%股权（以下简称“本次交易”），并于2016年8月29日披露了《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》等相关公告。根据公司第三届董事会第四十五次会议、第三届董事会第四十六次会议、第三届董事会第四十七次会议、第三届董事会第四十九次会议的决议，公司于2016年8月30日至2016年9月29日期间通过深圳产权交易所公开挂牌转让标的资产征集符合条件的意向受让方。由于在上述期间内均未能征集到符合条件的意向受让方，公司于2016年10月10日召开了第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于不再延长深圳市雅视科技有限公司100%股权转让挂牌期限的议案》，公司决定不再延长标的资产的公开挂牌转让期限，将另行寻找合适的交易对方，并与交易对方协商确定交易价格，交易价格将不低于第四次公开挂牌价格12,000万元。目前，公司已确定合适的交易对方为华朗光电，经与交易对方协商，就雅视科技股权转让事宜初步达成一致，本次交易价格区间为16,000万元至18,000万元，具体价格以正式签署的股权转让协议为准。公司于2016年10月27日与华朗光电签订了《框架协议》。 2、公司正在与交易对方确定相关交易细节，公司将确定最终交易方案，并形成《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售报告书》提交公司董事会及股东大会审议。 3、上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，上述事项能否完成，以及最终完成的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 二、交易对方的基本情况 1、深圳市华朗光电有限公司 统一社会信用代码：91440300562756547A 成立日期：2010年9月26日 注册地址：深圳市宝安区西乡街道金海路华盛辉商业大厦1023室 企业类型：有限责任公司 法定代表人：詹炎勋 注册资本：500万元 主要股东及持股比例：詹炎勋（持股比例99%）、詹松勋（持股比例1%） 实际控制人：詹炎勋、詹松勋 经营范围：液晶显示屏、液晶显示模组、数码产品显示器件及其电子配件的研发及销售，背光源、光电材料、LED模块、光电膜材、发光二极管、ITO导电材料、ACF材料及光电辅料、电子料件、贴片二极管、电容及电阻、电感元器件及辅料的销售，国内贸易，经营进出口业务。 2、截至本公告披露日，交易对方与公司、公司实际控制人、公司前十名股东及公司董事、监事高级管理人员不存在关联关系。 3、主要财务数据：华朗光电最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：元 指标名称 2016年6月30日（未经审计） 2015年度（未经审计） 总资产 20,367.26 29876.63 负债总额 350,379.64 299,879.64 净资产 -330,012.38 -270,003.01 营业收入 0 0 净利润 -36,191.51 -28,405.16 4、资金来源：华朗光电将通过借款的方式完成本次交易，在此过程中，公司控股股东将给予必要的协助。 三、交易标的基本情况 1、标的资产概况 标的名称：深圳市雅视科技有限公司 统一社会信用代码：91440300764982235L 成立时间：2004年8月5日 注册地址：深圳市南山区桃源街道塘朗工业区A区10栋三楼 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：林萌 注册资本：15,000万元 股东及持股比例：深圳市宇顺电子股份有限公司（持股比例：100%）。 经营范围：通讯液晶显示器的生产及销售；触摸屏的销售；通讯产品、电子产品、计算机软硬件的设计、技术开发与购销及其它国内贸易；触摸屏、通讯液晶显示器的生产（分支机构经营）；普通货运；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 雅视科技基本情况、历史沿革、股权结构及控制关系情况、主要资产权属、主要负债及对外担保情况、最近三年及一期主营业务发展情况以及与本次重大资产出售相关的其他事项请参见公司于2016年8月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》。 2、交易标的财务数据 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的雅视科技2015年度《审计报 告》（天健审[2016]3-393号），大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的雅视 科技 2016年1-6月《审计报告》（大华审字[2016]007412 号），雅视科技最近 一年又一期的主要财务数据如下： 单位：元 指标名称 2016年6月30日 2015年度 总资产 930,405,915.31 1,598,455,756.88 负债总额 646,158,009.83 1,207,006,215.02 净资产 284,247,905.48 391,449,541.86 营业收入 346,826,580.92 2,195,685,399.51 净利润 -107,636,473.43 -53,455,151.83 交易标的其他财务数据详见公司于2016年8月29日在指定信息披露媒体巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》。 3、标的公司评估情况 相关情况请参见于 2016年 8月 29 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市宇顺电子股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市雅视科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字〔2016〕220号）（以下简称“资产评估报告”）。 四、框架协议的主要内容 （一）框架协议主体 甲方：深圳市宇顺电子股份有限公司 乙方：深圳市华朗光电有限公司 甲方亦称“转让方”，乙方亦称“受让方”，转让方与受让方合称“双方”。 （二）主要内容 1、股权转让 转让方和受让方同意依照本协议约定的条款和条件，由转让方一次性向受让方转让雅视科技100%股权。 本次转让完成后，受让方将持有标的公司100%股权，成为标的公司唯一的控 股股东。 2、转让价格及支付方式 经协商，各方确认受让方受让雅视科技100%股权的价格区间为16,000万元至 18,000万元，具体价格以正式签署的股权转让协议为准。 经各方协商一致，本次交易的支付方式采取现金支付的方式，即由受让方以现金向转让方支付本次交易对价。 3、转让方与受让方的义务 转让方应确保在约定的期限内办理完毕雅视科技股权转让的工商变更登记等手续。 受让方同意采取所有必要行动，以完成本协议所涉及的与雅视科技股权转让有关的约定事项，并配合办理雅视科技股权转让涉及的工商变更登记等手续。 受让方保证按照相关约定按时支付股权转让价款。 受让方保证将按照《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》及转让方公开挂牌转让公告中对受让方的资格要求履行各项承诺并出具相关说明文件。 4、本协议的实施 本协议为框架性协议，各方应根据本协议约定的内容另行签署具体协议或出具承诺函。 5、协议成立、生效或终止 本协议自宇顺电子、华朗光电有权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。 本协议自以下任一条件成就之日终止： ⑴ 本次股权转让的正式交易协议签署并经甲方董事会、股东大会审议通过； ⑵ 双方协商一致同意终止本协议； ⑶ 因发生不可抗力而无法继续履行。 五、出售资产的目的和对公司的影响 为优化公司主营业务结构，提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，公司拟出售标的资产，详情以及本次交易对公司的影响请参见公司于2016年8月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》。 六、备查文件 《深圳市宇顺电子股份有限公司与深圳市华朗光电有限公司关于深圳市雅视科技有限公司股权转让的框架协议》 特此公告。 深圳市宇顺电子股份有限公司 董事会 二○一六年十月二十八日