股票简称：中央商场 股票代码：600280 公告编号：临2016-043 南京中央商场（集团）股份有限公司 关于发起设立并购基金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司拟指定控股子公司与中金前海发展（深圳）基金管理有限公司共同作为普通合伙人，发起设立有限合伙形式的私募基金，签署《并购基金合作框架协议书》。基金后续选定投资项目将按公司章程规定另行提交董事会审议决定；2、该交易涉及后续投资项目的选择具有不确定性。若该交易的后续进展情况未达到交易目标，公司有权放弃此次交易； 3、该交易事项目前处于筹备、申请阶段，人员、资金尚未到位，本公司对各具体项目的投资决策将按本公司相关投资决策审批程序办理和公告，公司将根据并购基金发起设立进程及时披露相关信息。特此提请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 为进一步推动南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）产业转型升级及资产优化的进程，公司拟指定控股子公司与中金前海发展（深圳）基金管理有限公司（简称为“中金前海”）共同作为普通合伙人，发起设立有限合伙形式的私募基金（以下简称“基金”），借助资本市场，实现持续发展。 基金由公司指定的控股子公司与中金前海共同管理，基金根据项目实施的进展分期募集到位。基金所投资项目须本公司参与论证，本公司对基金所投资项目在投委会上有一票否决权。 基金投资项目存续期最长不超过 5 年。基金所投资项目通过下述机制退出， 基金可通过对外转让、被投资企业独立上市或与上市公司并购重组等方式实现退出。 本公司对基金拟退出的投资标的有优先收购权。 费用和报酬：基金的有限合伙人每年按其实缴出资额的 2%向基金管理人支 付管理费，管理费用于基金设立、募资、投资、退出等方面的支出。基金的可分配收入扣除应向全体出资人返还的投资本金及扣除应按各出资人其实缴出资年化8%计算的收益后的剩余可分配收入的80%按合伙协议约定分配给有限合伙人， 剩余20%（“业绩报酬”）分别分配给：业绩报酬的25%分配给甲方（或其子公 司），业绩报酬的25%分配给乙方，业绩报酬的50%分配给基金的管理团队。基金 的具体费用和报酬由甲乙双方与基金的其他出资人另行在合伙协议中进行约定。 该交易及《并购基金合作框架协议书》经公司第八届董事会第八次会议审议通过。根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、企业名称：中金前海发展（深圳）基金管理有限公司 2、企业性质：有限责任公司 3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 4、法定代表人：王海鹏 5、注册资本： 10000万元 6、营业执照注册号：440301109350108 7、组织机构代码： 30601977-5 8、设立时间：2014年5月13日 9、经营范围：受委托管理股权投资基金；股权投资 ；受委托资产管理；投 资咨询（不含限制项目）；信息咨询（不含限制项目）；从事创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。（不得以任何方式公开募集和发行基金，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 10、与公司关系：与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、《并购基金合作框架协议书》主要内容 协议的甲方为本公司，乙方为中金前海。 （一）基金的设立及募集 甲方指定其控股子公司与乙方共同作为普通合伙人，发起设立有限合伙形式的私募基金（以下简称“基金”），基金的目标募集规模为人民币30亿元，分期募集。其中，甲方或其子公司以有限合伙人身份认缴基金20%的劣后出资，基金的剩余 80%的有限合伙份额由乙方协助基金管理团队向其他机构投资者进行募集。 基金第一期募集规模为人民币3亿元-5亿元，采取结构化方式募集，甲方 指定其控股子公司以普通合伙人分身份认缴出资人民币200万元，乙方以普通合 伙人身份认缴出资人民币200万元，剩余出资全部由有限合伙人认缴，其中甲方 （或其子公司）以有限合伙人身份认缴第一期出资总额的20%并作为劣后级出资 人，以其持有的基金财产为限对认购该期基金的优先级、中间级（若有）提供本金、最低收益（如有）的差额补足义务，第一期基金的剩余出资由乙方协助募集。 （二）基金的管理和运作 基金由甲方和乙方通过分别向基金委派代表牵头成立的管理团队进行管理。 管理团队负责基金的日常经营管理事务，包括但不限于组织资金募集、项目筛选、尽职调查、投后管理、项目退出等。 基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会是基金对外投资、投资退出及与之相关的事项最高权力机构，负责制定基金的投资原则、项目选择标准、投资流程、基金投资、投后管理及退出等事项进行审议和决策。投委会由甲方和乙方各自向基金委派的代表组成，管理团队可以根据基金实际情况酌情增加投委会成员，投委会设主席一名，由乙方委派的代表担任，设副主席一名，由甲方委派的代表担任。投委会采取一人一票的投票制，所审议事项须经半数以上委员投票通过方为有效，且投委会主席和副主席拥有一票否决权。投委会委员的任职资格、决策流程、会议制度等具体事宜由各方基金的合伙协议中具体约定。 （三）基金的投资方向 基金投资于与甲方主营业务或发展战略具有相关性、互补性的投资标的，并可投资于其他行业的优质企业。基金闲置资金可以暂时购买低风险的固定收益类产品。 基金不得将募集资金用于对外担保、不得投资于违反法律法规规定的领域。 （四）费用和报酬 基金的有限合伙人每年按其实缴出资额的 2%向基金支付管理费，管理费用 于基金设立、募资、投资、退出等方面的支出。基金的可分配收入扣除应向全体出资人返还的投资本金及扣除应按各出资人其实缴出资年化 8%计算的收益后的剩余可分配收入的80%按合伙协议约定分配给有限合伙人，剩余20%（“业绩报酬”）分别分配给：业绩报酬的25%分配给甲方（或其子公司），业绩报酬的25%分配给乙方，业绩报酬的50%分配给基金的管理团队。基金的具体费用和报酬由甲乙双方与基金的其他出资人另行在合伙协议中进行约定。 （五）存续期限 每期基金的存续期限为【3+2年】，存续期满前，合伙人可投票表决是否通 过修改有限合伙企业的合伙协议而延长存续期限。 （六）退出及甲方的优先权利 基金可通过对外转让、被投资企业独立上市或与上市公司并购重组等方式实现退出。 甲方对基金拟退出的投资标的有优先收购权。 四、本次交易的目的和影响 本次交易将进一步推动公司产业转型升级及资产优化的进程，基金将通过投资和提供增值服务实现资本增值，为公司产业转型升级的战略目标服务，为合作方及出资者获取满意的回报，实现公司的持续发展。 特此公告 南京中央商场（集团）股份有限公司董事会 2016年10月27日