证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2016-087 江苏雷科防务科技股份有限公司 关于以募集资金向全资子公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次增资情况概述 江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可【2016】1100号《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向刘升等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》核准，公司非公开发行不超过74,352,548股新股募集公司发行股份购买资产的配套资金。公司在收到中国证监会核准文件后及时启动了本次重组的非公开发行工作,共募集配套资金889,999,995元,扣除与发行相关的费用后，实际募集资金净额为人民币863,640,995.09元。 以上募集资金情况已由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2016年7月15日出具了苏公W【2016】B116号《验资报告》。 根据公司2016年2月26日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，本次募集资金的用途如下： 序号 项目 金额（万元） 1 支付本次交易中的现金对价 35,800 2 支付本次交易相关中介机构费用 3,500 3 奇维科技固态存储产品规模化生产项目 5,200 4 补充上市公司及其子公司流动资金 44,500 合计 89,000截止本公告日，公司已使用募集资金58,425.90万元，其中：（1）已向刘升等支付购买西安奇维科技有限公司100%股权的现金对价35,800万元；（2）已支付发行费用2,625.90万元；（3）补充子公司流动资金14,800万元；(4)支付西安奇维科技有限公司用于固态存储产品规模化生产项目5,200万元。公司募集资金账户余额为30,600.98万元（含尚未支付的部分发行费用、购买银行理财的闲置募集资金以及利息净收入）。 公司于2016年10月28日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司增资的议案》以及《关于使用募集资金向全资子公司西安奇维科技有限公司增资的议案》，公司拟用募集资金4,000万元对全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）进行增资，用于补充理工雷科流动资金，用募集资金3,000万元对全资子公司西安奇维科技有限公司（以下简称“奇维科技”）进行增资，用于补充奇维科技流动资金。本次增资完成后，理工雷科的注册资本将增加至20,000万元，奇维科技注册资金将增加至17,600万元。 本次使用募集资金向全资子公司理工雷科、奇维科技增资是公司资产重组事项的实施，不涉及关联交易和资产重组，根据《公司章程》规定不需提交公司股东大会审议。 二、增资对象基本情况 1、北京理工雷科电子信息技术有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 公司住所：北京市海淀区中关村南大街5号 注册资本：16,000万元人民币 法定代表人：戴斌 成立日期：2009年12月25日 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；制造卫星导航定位接收机、雷达及配套设备、工业控制计算机、频谱测量仪器、干扰场强测量仪器（主要零部件在外埠生产）；加工计算机软硬件；计算机系统服务；销售电子产品。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 截至2016年6月30日，理工雷科总资产为467,904,562.90元，净资产为 245,887,784.27元,2016年上半年营业收入128,966,753.08元，归属于母公司所 有者净利润为39,754,884.75元（以上数据未经审计）。 2、西安奇维科技有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 公司住所：西安市高新区锦业路69号创业研发区C区8号 注册资本：14,600万元人民币 法定代表人：刘升 成立日期：2004年09月14日 经营范围：电子产品、计算机软硬件、工业自动化设备及零配件的开发、生产、销售；机械加工；自动化工程的技术咨询；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外。） 截至2016年6月30日，奇维科技总资产为166,197,055.78元，净资产为 94,604,559.26元。2016年上半年实现营业收入43,237,251.72元，归属于母公司所有者净利润为10,503,287.55元。（以上数据未经审计）。 三、 本次增资的目的和对公司的影响 随着理工雷科、奇维科技各项业务发展，经营规模不断扩大，研发投入不断增加，本次使用募集资金对理工雷科、奇维科技增资用于补充流动资金可以改善理工雷科、奇维科技的资金需求，更好的促进新产品的研发力度，进而整体提升公司盈利能力，进一步增强公司在行业内的竞争地位，符合公司及全体股东的利益。 四、独立董事意见 综上所述，本次公司使用募集资金向全资子公司理工雷科、奇维科技增资是基于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项中关于募集资金安排的实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。我们同意本次增资事项。 五、 监事会意见 2016年10月28日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用 募集资金向全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司、西安奇维科技有限公司增资的议案》，监事会认为：本次使用募集资金分别对全资子理工雷科、奇维科技增资符合公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项中关于募集资金的使用安排，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。同意本次使用募集资金对理工雷科、奇维科技进行增资，用于补充理工雷科、奇维科技流动资金。 六、 保荐机构意见 公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司经核查后认为：公司本次使用募集资金对理工雷科、奇维科技进行增资的事项符合相关规定，履行了必要的程序，不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。独立财务顾问对公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项无异议。 七、 备查文件 1、《公司第五届董事会第二十一次会议决议》； 2、《公司第五届监事会第十四次会议决议》； 3、《公司独立董事关于使用募集资金向全资子公司增资的独立意见》； 4、《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司以募集资金向全资子公司增资的核查意见》。 特此公告。 江苏雷科防务科技股份有限公司 董事会 2016年10月28日