证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016140 深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于增资入股江西科能储能电池系统有限公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、投资标的名称：江西科能储能电池系统有限公司（以下简称“江西科能”或“目标公司”） 2、投资金额和比例：拟投资人民币15,000万元对江西科能储能电池系统 有限公司增资入股，取得其49%股权。 3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、北京国能电池科技有限公司（以下简称“国能电池”）系公司的联营企业，公司董事、副总裁、财务总监聂志勇任国能电池董事，本次对外投资构成关联交易。 一、交易概述 为推动公司长期战略规划的顺利实施，公司拟投资人民币15,000万元对江西科能储能电池系统有限公司增资入股，其中11,500万元计入江西科能注册资本，3,500万元计入其资本公积，江西科能现有股东放弃本次增资权。上述增资事宜完成后，江西科能的注册资本由12,000万元变为23,500万元，公司将持有其49%股权。 本次对外投资事项已经公司第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、公司名称：北京国能电池科技有限公司； 2、成立日期：2011年11月14日； 3、注册资本：21,229.16 万元； 4、法定代表人：郭伟； 5、注册地点：北京市房山区城关街道顾八路1区6号1幢、2幢； 6、经营范围：电池技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）；系统集成；销售锂电池；货物进出口（国营贸易管理货物除外）；租赁机电设备；制造大容量动力锂电池。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 7、股权结构与关联关系：北京国能电池科技有限公司系公司的联营企业，实际控制人为郭伟。公司持有该公司21.244%的股权，公司董事、副总裁、财务总监聂志勇任国能电池董事。 三、投资标的的基本情况 1、公司名称：江西科能储能电池系统有限公司； 2、成立日期：2016年9月27日； 3、注册资本：12,000万元； 4、法定代表人：郭伟； 5、注册地点：江西省南昌市南昌县南昌小蓝经济技术开发区迎富大道； 6、经营范围：电池、电池原材料技术开发、生产、销售；储能系统开发。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 7、财务状况：江西科能于2016年9月27日设立，尚未开展实际经营。 8、增资前后，江西科能各股东的出资额和出资比例如下： 股东名称 本次增资前 本次增资额 本次增资后 出资额（万元） 出资比例 （万元） 出资额（万元） 出资比例 北京国能电池科技有 12,000 100.00% 0 12,000 51.00% 限公司 深圳市科陆电子科技 11,500 11,500 49.00% 股份有限公司 合计 12,000 100.00% 11,500 23,500 100.00% 四、拟签署的增资协议的主要内容 1、经各方协商，公司本次认购目标公司新增注册资本的总价款（即本次增 资价款）定为人民币15,000万元，其中：人民币11,500万元作为目标公司新 增注册资本，占目标公司增资后注册资本的49%，其余人民币3,500万元计入目标公司的资本公积。 2、目标公司于2016年9月27日设立，国能电池以现金方式出资人民币 12,000万元。深圳德兴资产评估事务所（普通合伙）对国能电池为目标公司后 续经营生产提供的知识产权“高比能量高安全性长寿命磷酸铁锂储能电池系统 集成技术”和“三元系300Wh/Kg电池专有技术”在持续经营前提下所表现的市 场价值，采用收益法进行了评估，评估价值为人民币4,000万元。国能电池承诺将享有的上述知识产权在有效期内无偿提供给目标公司使用。 3、支付方式：经公司股东大会审议通过且目标公司办理完毕本次增资相关工商登记后，依据目标公司实际经营需求将投资款分批汇入目标公司指定的账户。 4、资金来源：公司自有资金 5、江西科能公司治理的有关安排：本次增资后，目标公司设立董事会， 由3名董事组成，其中公司有权推荐1名董事，国能电池有权推荐2名董事， 并经股东会选举产生，董事长由国能电池委派的董事担任，董事长为目标公司法定代表人。 6、协议生效条件：本协议自各方有效签署后成立。 7、争议解决方式：本协议履行中发生的争议，由各方协商解决，协商不成的，任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁，并按照该会的仲裁规则在北京进行仲裁。 五、交易目的、风险及对公司的影响 江西科能将在江西南昌小蓝经济开发区、江西新余市分宜县两地打造10亿 安时全自动化的高性能锂离子电池全产业链生产线项目，通过整合正极材料、电解液、极片、电芯、电池PACK等上游材料的生产，有效优化锂离子电池成本。本次一期计划投建 4亿 AH(安时)全自动高性能锂离子储能电池生产线，配套10,000吨磷酸铁锂项目及相应的隔膜、极片制造工厂，目前江西科能已与江西省南昌县、分宜县政府就生产用地及相关投建政策进行了初步沟通；本次合作依托国能电池采用先进的制造技术和工艺手段，结合公司新能源储能市场及方案优势，强强战略合作，优势互补，可实现双方在储能电池领域的使命及战略双赢。 公司本次投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资是在充分论证基础上进行的决策，可更好地满足公司的产能需要，有利于增强公司在新能源产业领域的地位和核心竞争力，但目标公司运营尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，投资标的未来存在不可预见的业绩预期，敬请广大投资者注意投资风险。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至本公告日，公司与国能电池实际发生的各类日常关联交易总金额约为207.36万元。 七、独立董事事前认可和独立意见 公司本次增资事项得到了独立董事的事前认可并发表了独立意见，公司独立董事认为： 1、公司本次对江西科能增资，可更好地满足公司的产能需要，有利于增强公司在新能源产业领域的地位和核心竞争力，不存在损害公司及中小股东的利益。 2、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。 3、因此，我们同意公司对江西科能储能电池系统有限公司增资，并同意将此议案提交公司股东大会审议。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次向江西科能增资暨关联交易事项符合公司发展需要，不存在损害公司及股东权益的情况。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；同时，公司独立董事对该关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。综上，保荐机构对公司本次增资入股江西科能涉及关联交易事项无异议。 九、备查文件 1、第六届董事会第十五次（临时）会议； 2、独立董事事前认可意见和独立意见； 3、保荐机构核查意见； 4、《增资协议书》。 特此公告。 深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会 二○一六年十月二十八日