证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2016-024 山西通宝能源股份有限公司 关于转让山西国兴煤层气输配有限公司40%股权 的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 关联交易内容：山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）将所持有的山西国兴煤层气输配有限公司（以下简称“国兴煤层气”）40%股权转让给山西燃气产业集团有限公司（以下简称“燃气产业集团”）。转让完成后，公司不再持有国兴煤层气的股权。 ● 过去12个月除已披露的日常关联交易外，未与同一关联人进行 交易。 ● 本次交易构成关联交易，关联董事王启瑞先生、夏贵所先生、魏绍青先生回避表决。 一、关联交易概述 为贯彻落实山西省政府重组整合燃气产业板块资产的战略部署，公司将所持有的国兴煤层气40%股权转让给燃气产业集团。经公司九届董事会三次会议审议通过，与燃气产业集团签订《股权转让合同》，本次股权转让价款依据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》并经山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）核准的评估值确定，价格为3575.48万元。转让完成后，公司不再持有国兴煤层气的股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 鉴于2015年8月17日之前，公司控股股东与燃气产业集团的控 股股东同为山西国际电力集团有限公司，公司于2015年12月9日召 开的八届董事会十九次会议审议通过了《关于拟转让山西国兴煤层气输配有限公司 40%股权的议案》，并与燃气产业集团签订《股权转让意向协议书》。本着公平、谨慎原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6 规定，公司与燃气产业集团构成关联关系，本次交易构成关联交易，关联董事王启瑞先生、夏贵所先生、魏绍青先生回避表决。独立董事对该事项发表了同意的事前认可独立意见。 至本次关联交易为止，过去12个月除已披露的日常关联交易外， 未与同一关联人进行交易。 二、关联方情况介绍 （一）关联方关系介绍 2015年8月17日之前，公司控股股东与燃气产业集团的控股股 东同为山西国际电力集团有限公司，公司已于2015年12月9日召开 的八届董事会十九次会议审议通过了《关于拟转让山西国兴煤层气输配有限公司 40%股权的议案》，并与燃气产业集团签订了《股权转让意向协议书》，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6规定，公司与燃气产业集团构成关联关系，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 名称：山西燃气产业集团有限公司 法定代表人：郝继达 成立日期：2009年7月20日 注册资本：人民币38,000万元 企业性质：其他有限责任公司 住所：太原市迎泽区劲松北路27号 经营范围：煤层气输配系统及管网工程建设；天然气模具产品开发、设计及技术咨询服务；化工产品、普通机械设备、金属材料、建筑材料、机电设备、电子产品的销售；以自有资金对天然气、煤层气项目投资；天然气汽车、加气站投资、建设及经营管理；液化天然气、煤层气技术开发与推广及运营管理；自有房屋、机械设备租赁；日用百货、灶具、燃气器具的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控股股东：山西省国新能源发展集团有限公司 （三）交易方主要业务最近三年发展状况 燃气产业集团是由山西国际电力集团有限公司和中国石油天然气管道局共同出资设立，进行燃气项目投资、建设和运营管理的专业化公司，是山西省“四气”产业一体化开发利用主体之一，产业涉及长输管网、城市燃气、加气站、煤层气液化等。2015年8月17日，山西国际电力持有的燃气产业集团 65.78%的股权无偿划转至山西省国新能源发展集团有限公司。目前燃气产业集团的股东为山西省国新能源发展集团有限公司持股 65.78%；中国石油天然气管道局持股34.21%。 （四）燃气产业集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 （五）主要财务指标 经致同会计师事务所审计并出具致同审字（2016）第110ZA4915 号《审计报告》，截至2015年12月31日，燃气产业集团（合并口径） 的资产总额为512,421.95万元，负债总额为508,804.02万元，资产 净额为 3,617.93 万元，营业收入为 149,774.61 万元，净利润为 -25,206.58万元。 截至2016年6月30日，燃气产业集团（合并口径）的资产总额 为 526,247.49 万元，负债总额为 522,498.93 万元，资产净额为 3,748.56万元，营业收入为97,335.61万元、净利润为498.62万元。 （未经审计） 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别 类别：出售资产 名称：山西国兴煤层气输配有限公司 法定代表人：张雁斌 成立日期：2009年5月8日 注册资本：人民币10,000万元 企业性质：有限责任公司（中外合资） 住所：太原市东辑虎营37号 经营范围：煤层气（天然气）的管道和相关设施的建设、经营管理，煤层气（天然气）灶具及相关仪器、仪表、设备的批发。 2、权属状况说明 国兴煤层气产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产运营情况的说明 国兴煤层气具有山西省发改委授予的煤层气、天然气、焦炉煤气、煤制天然气“四气”的综合类从业资格（晋发改地区函[2011]977号），专营鄂尔多斯盆地东缘河东煤田腹地山西吕梁能源及相关产业基地的煤层气和天然气，是拥有从输送到终端完整产业链的综合燃气产业公司。公司2011年12月6日经七届董事会第十七次会议审议通过，以协议受让方式，向控股股东山西国际电力集团有限公司支付对价4,314.34万元收购其持有的国兴煤层气40%股权。目前，国兴煤层气持续正常经营。 4、股权结构（本次交易完成前） 山西通宝能源股份有限公司以货币出资4000万元，占注册资本 的40%；中油中泰燃气投资集团有限公司以货币出资 3500 万元，占 注册资本的 35%；山西新民能源投资集团有限公司以货币出资 2500 万元，占注册资本的25%。 根据国兴煤层气六届董事会第二次会议决议，国兴煤层气另外两方股东中油中泰燃气投资集团有限公司、山西新民能源投资集团有限公司同意放弃对该股权的优先购买权。 5、主要财务指标 截止2015年12月31日，国兴煤层气(合并)总资产为37,774.75 万元，总负债为27,324.84万元，净资产为10,449.91万元，营业收 入为 33,030.35万元，净利润为-1,029.86 万元。（经大华会计师事 务所（特殊普通合伙）大华审字[2016]002223号《审计报告》审计） 截止2016年6月30日，国兴煤层气(合并)总资产为37,984.05 万元，总负债为28,961.78万元，净资产为9,024.27万元，营业收 入为7,758.07万元，净利润为-1,565.52万元。（未经审计） 6、本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，截至目前，公司不存在为国兴煤层气提供担保、委托理财，以及占用公司资金等方面的情况。 （二）关联交易价格确定的一般原则和方法 根据具备从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司以2015年10月31日为评估基准日出具的《山西通宝能源股份有限公司拟向山西燃气产业集团有限公司转让所持山西国兴煤层气输配有限公司 40%股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第4006号），本次评估采用资产基础法。 评估结论：在评估基准日2015年10月31日公开市场交易及持 续经营的前提下，山西国兴煤层气输配有限公司经审计后的资产账面价值为36,534.73万元，负债账面价值为26,911.20万元，股东全部权益账面价值为9,623.53万元，评估后的资产总额为35,849.91万元，减值额为684.82万元，减值率为1.87%；负债总额为26,911.20万元，未发生增减值变化；股东全部权益为8,938.71万元，减值额为684.82万元，减值率为7.12%。 山西通宝能源股份有限公司拟向山西燃气产业集团有限公司转让所持有的山西国兴煤层气输配有限公司 40%的股权的评估值为3,575.48万元。 （三）交易标的定价情况 本次股权转让的交易价格以经山西省国资委核准的国兴煤层气资产评估结果确定。 四、关联交易的主要内容和履约安排 公司与燃气产业集团签订《股权转让合同》，合同主要内容及履约安排如下： （一）合同的主要条款 1、合同主体： 转让方（甲方）：山西通宝能源股份有限公司 受让方（乙方）：山西燃气产业集团有限公司 2、转让标的 本合同转让标的为：山西通宝能源股份有限公司持有的山西国兴煤层气输配有限公司（以下简称“标的企业”）40%的股权。 以上转让标的性质属于国有股权。 3、转让方式和转让价格 本次股权转让为协议转让方式。 甲方将本合同转让标的以人民币（大写）叁仟伍佰柒拾伍万肆仟捌佰元整[即：人民币（小写）3575.48万元]（以下简称“转让价款”）转让给乙方。 转让价款的确定依据为：经山西省国资委确认的国兴煤层气资产评估报告。 4、转让价款支付方式及付款条件 本次股权转让，乙方将分两次向甲方以现金方式支付股权转让价款，具体如下： （1）甲乙双方签订本合同后 5日内，乙方向甲方支付50%的股 权转让价款。 （2）本次股权转让的工商变更登记完成之日起5日内，乙方向 甲方支付剩余50%的股权转让价款。 如乙方未按上述约定按期支付股权转让价款，每逾期一日乙方须向甲方支付万分之三的滞纳金。 5、转让标的企业涉及的职工安置方案 本次股权转让不涉及国兴煤层气主体变更，股权转让完成后，转让标的企业继续存续，转让标的企业将继续履行股权转让前与职工签订的劳动合同。 6、转让标的企业涉及的债权、债务处理方案 股权转让完成后，转让标的企业依然存续，其现有债权、债务均由标的企业继续承继。 7、转让标的的交割事项及期间损益 （1）甲方应协助乙方办理本次股权转让所涉及的审批及工商变更登记手续。 （2）转让标的自工商变更登记办理完毕后转移至乙方。 （3）转让标的自本次股权转让的资产评估基准日（2015年 10 月31日）至完成工商变更登记日期间产生的损益，由乙方享有和承 担。 8、争议的解决方式 有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，可依法向人民法院起诉。 9、违约责任 甲乙双方按照本合同约定转让股权，任何一方违反本合同约定，均应承担违约责任。如因一方违约而造成损失的，违约方应赔偿守约方全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失及因追偿而产生的相应诉讼费、律师费、交通食宿费等费用）。但因不可抗力导致无法履行本合同的，遭受不可抗力的一方提交相应证明文件后，可以免除责任。 10、合同的生效 本合同自甲乙双方的法定代表人（或授权代表）签字、盖章之日起成立；本次股权转让事项经甲方董事会审议通过；并经国资及商务部门批准后生效。 （二）履约安排 按照合同约定，本次股权转让，乙方将分两次向甲方以现金方式支付股权转让价款，如乙方未按上述约定按期支付股权转让价款，每逾期一日乙方须向甲方支付万分之三的滞纳金。 五、本次股权转让的目的和对公司的影响 （一）本次股权转让的目的 为实现山西省燃气产业集中度进一步提高，深入推进气化山西战略，山西省委、省政府从加快综改试验区建设、推进气化山西战略和优化配置我省国有资产的角度出发，对山西省燃气产业结构政策做出调整。为适应本次产业结构政策调整的需要，决定实施本次股权转让。 （二）本次股权转让对公司的影响 1、本次股权转让是在山西省国资委整合业务结构，明确各业务单元专业化分工背景下，充分发挥优势而进行的，本次交易有助于公司集中资源发展主业，进一步提升公司的竞争能力和持续盈利能力。 2、本次股权转让可以促进公司产业结构和资产结构的战略性调整，不会对公司盈利能力和可持续发展能力造成不利影响。 3、本次关联交易不影响公司独立性，亦不会损害其他股东利益。 六、本次关联交易应当履行的审议程序 公司于2016年10月27日召开九届董事会三次会议，审议通过 了《关于转让山西国兴煤层气输配有限公司 40%股权的议案》，并同 意公司与燃气产业集团签订《股权转让合同》。本次交易构成关联交易，关联董事王启瑞先生、夏贵所先生、魏绍青先生回避表决，公司三名独立董事均对本议案投赞成票。 公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可独立意见，同意将本议案提交公司九届董事会三次会议审议，并确保关联交易定价合理，遵循“三公”原则；董事会严格履行关联交易表决程序，确保对上述议案的审议和披露程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不损害公司和非关联股东利益。 公司九届董事会二次审计委员会审议通过了本议案，同意将本议案提交公司九届董事会三次会议审议。 公司九届监事会三次会议审议通过了本议案，认为关联交易遵循了“三公”原则，定价公允、决策程序合规、不存在损害公司或非关联股东利益的行为。 本次转让已分别取得山西省国资委《关于山西通宝能源股份有限公司将所持山西国兴煤层气输配有限公司40%股权转让给山西燃气产业集团有限公司的批复》（晋国资产权函[2016]91号）、《关于对山西通宝能源股份有限公司将所持山西国兴煤层气输配有限公司40%股权转让给山西燃气产业集团有限公司资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2016]647号）。 七、备查附件 1、山西通宝能源股份有限公司九届董事会三次会议决议。 2、山西通宝能源股份有限公司独立董事关于转让山西国兴煤层气输配有限公司40%股权事前认可的独立意见。 3、山西通宝能源股份有限公司独立董事关于转让山西国兴煤层气输配有限公司40%股权的独立意见。 4、山西通宝能源股份有限公司九届董事会审计委员会二次会议决议。 5、山西国兴煤层气输配有限公司审计报告。 6、山西国兴煤层气输配有限公司2016年1-6月财务报表。 7、山西通宝能源股份有限公司拟向山西燃气产业集团有限公司转让所持山西国兴煤层气输配有限公司40%股权项目资产评估报告。特此公告。 山西通宝能源股份有限公司董事会 2016年10月27日