证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2016-111 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 关于参与投资上海杏泽兴禾投资管理中心（有限合伙）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、投资概述 1、投资基本情况 乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称：“公司”或“乐普医疗”）拟使用自有资金人民币5,000万元，参与投资由上海杏泽投资管理有限公司（以下简称：杏泽投资）发起设立并管理的上海杏泽兴禾投资管理中心（有限合伙）（以下简称：基金）。该基金总募集规模不超过人民币10亿元，聚焦于国内外生物医药创新项目的投资，投资方向主要集中在小分子靶向、重组蛋白和自身免疫疗法三个细分领域。 通过投资该基金，公司能够借助资本纽带快速切入小分子靶向、重组蛋白和自身免疫疗法等位于医药研发前沿、发展潜力巨大的创新药领域，有利于提升公司在生物医药研发领域的技术研发水平和创新能力，增强公司未来的可持续发展能力。 2、审议情况 2016年10月27日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十九次会议均审议通过了《关于公司参与投资上海杏泽兴禾投资管理中心（有限合伙）》的议案。本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，自董事会审议通过后方可实施。 3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。 二、普通合伙人基本情况 1、公司名称：上海杏泽投资管理有限公司 2、组织形式：有限责任公司（国内合资） 3、法定代表人：刘文溢 4、成立时间：2015年10月22日 5、注册资本：人民币400万元 6、注册地址：上海市浦东新区锦绣路3891号1幢A204-37室 7、经营范围：投资管理。 8、股权结构及实际控制人： 刘文溢 51% 上海佐禾投资管理有限公司 60% 40% 上海杏泽投资管理有限公司 自然人刘文溢为杏泽投资的实际控制人。 9、主要投资领域：创新生物医药、创新生物治疗技术、新型医疗服务等，包括但不限于大分子生物药、小分子靶向药物、重组蛋白和自身免疫疗法、细胞治疗、基因治疗等。 10、杏泽投资已按照相关规定向中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人的登记，登记编号为P1031192，登记时间为2016年4月20日，登记的管理基金的主要类别为股权投资基金。 杏泽投资未持有本公司股份，与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。 三、投资标的基本情况 标的名称：上海杏泽兴禾投资管理中心（有限合伙） 组织形式：有限合伙 执行事务合伙人：上海杏泽投资管理有限公司 经营场所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-2839室 成立日期：2016年1月8日 经营范围：创业投资，投资咨询，投资管理。 目前基金尚未展开运营，暂无经营财务数据。 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东，以及公司董事、监事、高级管理人员均不参与基金的出资认购，亦不存在在基金中任职的情况。 四、投资主要内容 1、出资规模：总规模不超过人民币10亿元，各合伙人均以现金出资 2、存续期限：暂定为5年。自基金正式成立起36个月为投资期，投资期结束至合伙企业成立满5年为回收期。经基金管理人提议并经全体合伙人同意，可延长存续期限，但最长不超过7年。 3、普通合伙人/基金管理人：上海杏泽投资管理有限公司，本次拟跟投人民币1000万元。 4、出资方式及进度：计划分三期出资：第一期出资为基金总规模的40%，出资时间为合伙企业工商变更登记手续完成后一个月；第二期出资为基金总规模的30%，出资时间为合伙企业工商变更登记手续完成后六个月，第三期出资为基金总规模的30%，出资时间为合伙企业工商变更登记手续完成后一年。在每一期资金投资金额接近上限时，普通合伙人有权向有限合伙人发出后续缴款通知。有限合伙人应在收到该缴款通知后三十（30）日内一次性缴足第后期认缴出资额。 （具体细节以正式签署的合伙协议为准） 5、投资方向：重点关注早中期生物医药创新企业，精选国内外生物医药创新项目进行投资。投资方向主要集中于小分子靶向、重组蛋白和自身免疫疗法三个细分领域。利用已建立的国内外联动优势,协助海外项目本土化和国内项目国际化。 6、退出方式：基金退出方式包括但不限于IPO上市退出，被其他企业兼并或收购、股权出售、协议回购等。 7、管理费：年度管理费为全体合伙人的认缴出资总额的2%，已退出的项目本金不再计入计算基数。 8、会计核算方式：收付实现制。 9、管理模式：杏泽投资作为基金管理人负责基金的日常运营和管理，公司作为有限合伙人不参与基金的日常运营管理。基金拟设置投资决策委员会，负责对项目的投资及退出作出最终决策，共设5名委员。其中基金管理人有权委派2名委员，剩余3位委员由合伙人会议推荐人选，经普通合伙人认可方可出任。投资决策委员会设主任1名，由基金管理人委派的代表出任，负责召集并主持投资决策委员会。项目投资、退出决策须全体委员半数以上成员表决通过方为有效。 公司对基金无一票否决权。 10、收益分配顺序： （1）向全体有限合伙人按出资比例分配，直至其收回相当于投资本金对应的金额； （2）向普通合伙人分配，直至其收回相当于投资本金对应的金额； （3）如果基金年化收益率低于8%，在已全部还本的情况下，剩余收益由全体合伙人按照出资比例分配； （4）如果基金年化收益率高于8%（含），在已全部还本的情况下，基金管理人有权提取剩余收益的20%作为业绩奖励，剩余部分再由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。 五、本次对外投资的目的和对公司的影响 通过参与投资该基金，公司能够利用资本纽带快速切入小分子靶向、重组蛋白和自身免疫疗法等位于医药研发前沿、发展潜力巨大的创新药领域，是促进公司药品板块未来可持续发展的重要战略布局。公司将借助基金管理人杏泽投资在上述领域的专业投资经验和项目资源，共同挖掘寻找上述领域中的潜力企业，并致力与基金所投资的企业建立长期战略合作关系和合作共赢机制，重点围绕心血管、内分泌疾病药物领域，在创新生物药物的发现、开发、临床试验、注册、市场开发、销售等诸多方面进行全面的合作，利用乐普医疗现有成熟的销售渠道，加快创新生物药的推广，同时通过战略合作进一步丰富公司药品板块的产品线，为公司药品板块的长期可持续发展奠定良好基础。 本次投资短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生显着影响，长期将有助于提升公司药品板块的技术水平和竞争力，同时实现一定的投资回报，不存在损害公司及股东利益的行为。 六、风险分析 1、本次投资尚未正式签署《合伙协议》，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险。 2、本次投资的基金主要投资于国际国内生物制药领域的创新型企业，具有投资周期长、研发审批不确定性大、投资风险相对较高等特点。另外，该基金在投资过程中将受国际宏观经济、行业周期、技术创新与市场匹配度、监管政策以及投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至损失本金的风险。 特此公告。 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 董事会 二○一六年十月二十八日