证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2016-119 南极电商股份有限公司 关于投资广州市喜恩恩文化传播有限责任公司股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一性、陈交述易或概重述大遗漏。 2016年10月28日，南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于投资广州市喜恩恩文化传播有限责任公司股权暨关联交易的议案》，具体情况如下： 1、交易概述 广州市喜恩恩文化传播有限责任公司（以下简称“喜恩恩”、“目标公司”）的主营业务即IP 授权业务、个人护理产品研发设计服务等。目前，喜恩恩拥有RILAKKUMA（轻松小熊）、精典泰 迪、迪莫、Redchilli等IP授权，且拥有屈臣氏、Mannings等线下合作渠道，亦具备出色的个 人护理产品研发、设计能力，在IP授权、渠道整合、品牌合作及品类拓展等方面与上市公司具有 良好的业务契合点。 上市公司及实际控制人张玉祥与喜恩恩、喜恩恩原始股东何廷华、刘小敏于2016年10月28 日签署了《张玉祥、南极电商股份有限公司与何廷华、刘小敏关于广州市喜恩恩文化传播有限责任公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）、《张玉祥、南极电商股份有限公司与何廷华、刘小敏关于广州市喜恩恩文化传播有限责任公司投资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），公司及实际控制人张玉祥拟合计投资人民币3,800万元，其中，张玉祥支付1111万元何廷华所持喜恩恩9.81%股权，支付889万元用于购买刘小敏所持喜恩恩7.84%股权，在上述股权转让事项完成工商变更登记后，公司及张玉祥分别出资1267万元、533万元向喜恩恩增资。 2、关联关系说明 根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次共同投资方张玉祥为公司实际控制人、董事长兼总经理，是上市公司关联自然人，交易金额达2,533万元。因此，本次交易事项属于关联交易。 3、公司第五届董事会第十七次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资 广州市喜恩恩文化传播有限责任公司股权暨关联交易的议案》，关联董事张玉祥、沈晨熹对议案回避表决。公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。 4、本次交易事项构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及《公司重大经营决策程序规则》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、交易的对手方介绍 （一）、交易对手方的基本情况一（自然人） 交易对手方姓名：何廷华 交易对手方性别：女 交易对手方国籍：中国 交易对手方住所：广东广州 是否与本公司存在关联关系：不存在关联关系 （二）、交易对手方的基本情况二（自然人） 交易对手方姓名：刘小敏 交易对手方性别：男 交易对手方国籍：中国 交易对手方住所：广东广州 是否与本公司存在关联关系：不存在关联关系 （三）、交易对手方（关联方）的基本情况三（自然人） 交易对手方姓名：张玉祥 交易对手方性别：男 交易对手方国籍：中国 交易对手方住所：上海 是否与本公司存在关联关系：存在关联关系 关联关系说明：张玉祥为公司的实际控制人、董事长兼总经理 三、交易标的的基本情况 名称：广州市喜恩恩文化传播有限责任公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：广州市番禺区大石街石北路644号巨大创意产业园14栋122 法定代表人：刘小敏 注册资本：人民币50万元 成立日期：2010年12月02日 经营范围：文艺创作服务;路牌、路标、广告牌安装施工;广告业;室内手工制作娱乐服务;文学、艺（美）术经纪代理服务;贸易代理;物流代理服务;仓储代理服务;商标代理等服务;工商登记代理服务;个人形象设计服务;工程建设项目招标代理服务;灯饰设计服务;电子产品设计服务;玩具设计服务;旅游景区规划设计、开发、管理;雕刻艺术创作服务;绘画艺术创作服务;书法篆刻创作服务;艺（美）术创作服务;艺（美）术装裱、封装服务;艺术表演场馆管理服务;舞台表演艺术指导服务;舞台表演安全保护服务;舞台表演美工服务;舞台表演道具服务;舞台表演化妆服务;舞台灯光、音响设备安装服务;舞台安装、搭建服务;照明灯光设计服务;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;社会法律咨询；法律文书代理;广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）;代理记账服务;营业性文艺表演;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 各主要投资人的投资规模和持股比例（本次交易完成前）： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 何廷华 30.00 60.00% 2 刘小敏 20.00 40.00% 合计 50.00 100.00% 各主要投资人的投资规模和持股比例（本次交易完成后）： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 何廷华 210.00 70.00% 2 张玉祥 60.00 20.00% 3 南极电商股份有限公司 30.00 10.00% 合计 300.00 100.00% 四、投资协议的主要内容 公司及实际控制人张玉祥拟以现金出资的方式向广州市喜恩恩文化传播有限责任公司分别投资人民币1,267万元、2,533万元，共3800万元。公司本次现金出资来源为公司自有资金。 （一）交易方案 张玉祥向何廷华支付人民币【1111】万元以受让其持有的目标公司9.81%股权；向刘小敏支 付人民币【889】万元以受让其持有的目标公司7.84%股权；向目标公司支付人民币【533】万元， 其中，人民币【15】万元计入注册资本，人民币【518】万元计入资本公积； 上述股权转让完成工商变更登记后，南极电商股份有限公司在向目标公司支付【1267】万元，其中，人民币【30】万元计入注册资本，人民币【1237】万元计入资本公积。 具体支付安排： 支付人 支付金额 支付对象 支付条件 （万元） 第一笔 张玉祥 【500】 何廷华 本投资协议正式签署后【10】个工作 日内 何廷华对目标公司增资205万人民币 并办理完成第一次工商变更登记且 第二笔 张玉祥 【611】 何廷华 双方签署《股权转让协议》后【10】 个工作日内 何廷华对目标公司增资205万人民币 第三笔 张玉祥 【889】 刘小敏并办理完成第一次工商变更登记且 双方签署《股权转让协议》后【10】 个工作日内 张玉祥 【533】 目标公司 目标公司就张玉祥购买何廷华9.81% 股权，刘小敏7.84%股权办理完成工 第四笔 商变更登记后且目标公司就本次增 南极电商股份有限公司 【1167】 目标公司资事宜召开股东会并形成有效决议 后【10】个工作日内 目标公司就张玉祥、南极电商股份有 第五笔 南极电商股份有限公司 【100】 目标公司限公司向目标公司增资事宜办理完 成工商变更登记后【10】个工作日内 （二）董事会监事会组成安排 本次投资完成后，目标公司应完善其公司治理机构，设置董事会，董事会由三名董事组成，行使法律和公司章程规定的职权。董事会成员中，投资人有权委派/提名一名董事，现有股东有权委派/提名二名董事。同时，目标公司设置监事会，由三名监事组成，其中投资人有权委派/提名一名监事，现有股东权委派/提名二名监事。 （三）公司及现有股东承诺 1、审批及登记 各方同意授权公司办理有关本次交易事宜的各项报批、变更登记及备案手续。 2、关联交易 公司承诺将加强对关联交易的审批程序和交易价格公允性的管理，除应确保交易价格符合市场公允价格，自本投资协议签署之日起公司与任何关联方之间的所有交易（包括但不限于目标公司与广州众上投资控股集团有限公司、广州乐满趣信息科技有限公司、广州花茗秀企业管理股份有限公司之IP授权事项或其他任何交易），均须事先经过投资人委派的董事同意。 3、同业竞争 喜恩恩原始股东承诺，在协议签署并生效后，其不应再以任何方式直接或间接从事与目标公司相竞争的业务，不得直接或间接拥有与目标公司产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。（投资完成前，除个人护理类，IP 授权类业务外，现有股东已从事的其他业务不受本条款约束） （四）违约责任 1、协议签署后，任何一方在协议项下作出的任何声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按协议的规定履行其义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起十（10）日内予以纠正或补救，则构成对协议的违约。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的一切损失（包括但不限于律师费及诉讼费用等）。 2、公司和喜恩恩原始股东分别并且连带地同意，对于投资人直接或间接因下列事项相关或由于下列事项而实际遭受、蒙受或发生的或针对投资人或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），公司和喜恩恩原始股东应连带地向投资人进行赔偿、为投资人提供辩护并使其免受损害，投资人代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得投资人及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是协议的一方。 （1）公司和/或原始股东违反其在协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务，且其未能在收到投资人书面通知之日起十（10）日内予以纠正或补救； 或 （2）公司在协议签署前违反适用中国法律或对公司有约束力的合同，包括但不限于：(a)公司未按中国法律要求足额缴纳其在交割当日或之前应为其雇员缴纳的社会保险金（包括养老保险金、医疗保险金、失业保险金、工伤保险金和生育保险金）；(b)公司未足额缴纳其根据中国法律应在交割当日或之前应缴纳或应代缴的任何到期税款（包括但不限于与税费相关的任何罚款、附加费、罚金和利息）；及(c)任何对任何第三方的知识产权的侵权。 3、协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。 4、协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉另一方的陈述和保证不真实、不准确或不完整而未予追究的，或者对部分先决条件的豁免，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使或迟延行使其在协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。 5、投资人应按照协议约定按时、足额向目标公司及原始股东支付认购价款，逾期未付的需向目标公司及原始股东承担应付未付金额每日千分之一的违约金，逾期超过15日的，原始股东有权终止协议，且投资人需另行向目标公司及原始股东赔偿未支付投资款额的5%。 6、如原始股东或目标公司违反协议相关声明和保证的，原始股东需向投资人赔偿本次投资总额（即人民币38,000,000元）的5%。 7、如投资人违反协议相关声明和保证的，投资人需向目标公司及原始股东赔偿本次投资总额（即人民币38,000,000元）的5%。 8、如原始股东未按协议约定，按时为目标公司向其相关债权方完全履行上述相关债务之清偿义务，原始股东需按逾期偿还债务之20%向投资人进行赔偿，同时其仍需继续按协议约定，履行相应债务清偿义务。 五、补充协议的主要内容 1. 目标公司的业务 1.1 现有股东及目标公司承诺将关联公司旗下全部IP授权业务切割至目标公司，并于2017 年【1】月【31】日前切割完毕，具体情况如下： 序 许可方 授权区域 授权使用范围 授权期间 授权形象 号 健康美容、修眉刀、眉夹、面膜、化 妆刷 利鸥品牌 化妆棉、面膜纸、创可贴、暗疮针、 2016年2月 策划（上 修甲套装、发前贴、美容扑、口罩、 Hello 1 中国区 1日-2017年 海）有限公 棉棒、剃刀、隐形眼镜盒、口喷、驱 Kitty 1月30日 司 蚊品、驱蚊喷雾、干发用品、干发巾/ 帽、旅行空瓶、软/硬化妆包、卡包、 购物袋、睫毛夹、美容剪刀 利鸥品牌 2016年2月 策划（上 Hello 2 中国区 面膜 1日-2017年 海）有限公 Kitty 1月31日 司 IMG康体 2015年9月 中国（不包 发展(上 15日-2018 21世纪 3 括香港、澳 面膜 海)有限公 年12月31 名人 门和台湾） 司 日 1.2 目标公司现已有IP授权情况如下： 序 许可方 授权区域 授权使用范围 授权期间 授权形象 号 霁霁企业 2014年4月1日 中国大陆地区（不含 1 （BVI）有限公 见授权协议附件 -2019年3月31 香港、澳门） 司 日 中国大陆地区（含香 RILAKKUM 港、澳门、台湾、新 A（轻松小 霁霁企业 2014年4月1日 加坡、马来西亚、泰 熊） 2 （BVI）有限公 见授权协议附件 -2019年3月31 国、菲律宾、韩国、 司 日 印度尼西亚、土耳 其） 霁霁企业 2016年3月1日 3 （BVI）有限公 中国 电动牙刷 -2017年3月31 司 日 霁霁企业 2015年10月2 中国大陆地区（不含 4 （BVI）有限公 手表 日-2019年10月 香港、澳门） 司 1日 霁霁企业 2015年10月1 中国大陆地区（不含 5 （BVI）有限公 手机周边 日-2017年9月 香港、澳门） 司 30日 授权区域内使用授 江西省景德镇市陶 权商标在乙方开设 2016年8月30 上海巨亮品牌 6 溪川梦工厂卡通动 或乙方授权开设之 日-2019年11月 精典泰迪 管理有限公司 漫生活馆 咖啡馆及宣传咖啡 30日 馆之宣传品 深圳前海腾清 2016年1月1日 7 动漫文化有限 中国 品牌代理发授权 -2026年12月30 迪莫 公司 日 注：目标公司已通 过转让合法取得该 品牌的所有权，目 广州市喜恩恩 标公司承诺未经投 Red 8 文化传播有限 中国 ―― 资人书面同意不得 chilli 责任公司 将该自有品牌所有 权转让给任何第三 方 1.3投资人同意并确认，投资完成后，投资人如下所示之美妆授权业务、个人护理线下销售 业务、个人护理生产业务、商场跨界业务、IP形象授权业务将授权委托目标公司运营操作，具体 单个品牌之运作模式、范围等将由各方在另行签署的合作协议中具体约定。若目标公司放弃签署单个品牌合作协议，或未能按照合作协议完成投资人的经营指标，双方应协商寻求解决方案，协商不成的，投资人有权自行经营或增加第三方合作运营公司。 以下所有商业行为，投资人或目标公司，双方均以市场公允价向对方收取。 投资人现运营之品牌： 品牌 品牌形象 类型 备注 自有品牌系 南极人 “南极人” Logo品牌（无独立IP形象） 列 卡帝乐 “CARTELO” Logo品牌（无独立IP形象） 自有品牌 帕兰朵 “PLANDOO” Logo品牌（无独立IP形象） 独家代理 具体业务内容： 业务类型 运营品牌 具体内容 备注 投资人现自有及独家代理之个人护理类品牌 IP形象与 产品研发、设计、生产制造及供应链整合。线 个人护理业务 ―― LOGO品牌 上销售业务由投资人负责，线下销售业务由目 标公司负责。 含投资人现自有、 独家代理品牌及未 投资人未来商场跨界业务之IP形象商场巡展， 商场跨界业务 IP形象 来新增自有或代 IP形象主题巡展或IP形象主题店业务。 理、许可使用之品 牌。 投资人现自有或独家代理品牌关于美妆类、护 含投资人现自有、 肤品类之授权，及线下IP形象巡展授权业务。 独家代理品牌及未 IP授权业务 IP形象 投资人对目标公司所运营之IP形象及品牌，来新增自有或代 须带领目标公司团队操作线上渠道的IP或品 理、许可使用之品 牌授权业务。 牌。 2 违约责任 2.1 本补充协议签署并生效后，因原始股东或目标公司未按本补充协议第1.1条之约定，按 时将关联公司旗下全部IP授权业务切割至目标公司且未给予合理解释的，原始股东需按人民币 2000元/天向投资人进行赔偿，如逾期满60日的，则原始股东还需另行向投资人赔偿本次投资总 额（即人民币38,000,000元）的2%。 六、交易的定价依据 本次交易经双方协商一致同意，双方均以货币现金出资。本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次交易的目的 本次交易将实现喜恩恩与上市公司在IP授权及品牌合作、营销渠道、产品品类等方面的资源互通、业务共促。 首先，有助于上市公司落地IP类业务、深入IP运营；同时，上市公司运营的品牌，包括南极人、卡帝乐、帕兰朵等，亦可为目标公司提供新的品类拓展领域； 其次，上市公司与目标公司能够共享各具优势的线上、线下营销渠道资源。上市公司对线上营销渠道的运维规则较为熟悉，而目标公司则拥有屈臣氏、Mannings等线下合作资源，此次交易完成后将有利于上市公司的渠道整合； 另外，有助于上市公司及目标公司共享供应端资源，互补各自的产品品类，增加盈利点。目前，上市公司运营品牌的覆盖内衣、家纺、男装、女装、童装、母婴用品、生活用品、个人护理（护腰带、足浴盆等）、小家电等众多品类，与目标公司的授权业务、个人护理类（卫生棉签、面膜纸等）产品运营业务能够形成共享互促。 综上，本次交易将进一步促成公司的建生态战略、提升公司的综合竞争力。 （二）本次对外投资可能存在的风险 公司根据市场发展需要，对广州市喜恩恩文化传播有限责任公司进行投资，但可能存在一定的风险，包括因外部环境变化而产生的投资风险、因决策失误而不能产生预期收益所导致的风险等。 （三）本次交易对公司的影响 本次交易公司拟采用现金出资的方式。截至2016年09月30日，公司可供使用的流动资金为人民币43,766.45万元。公司现金流较为充裕，不会对公司的现金流及日常经营带来不利影响。 公司预计本次交易对2016年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响，且有助于增强公司的盈利能力和综合实力，长期来看将对公司财务状况和经营成果发挥积极作用。 本次关联交易已经公司独立董事虞卫民先生、万解秋先生和徐丽芳女士事前认可，同意将上述关联交易事项提交公司第五届董事会第十七次会议审议。 公司第五届董事会独立董事认为：公司本次交易将进一步实现公司的建生态战略，能够使上市公司与目标公司在IP授权、渠道整合、品牌合作及品类拓展等方面实现业务共促。本次会议的审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该事项。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日与张玉祥累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币30万元。 九、备查文件 1、第五届董事会第十七次会议决议。 2、独立董事事前认可、独立意见。 3、第五届监事会第十五次会议决议。 4、《张玉祥、南极电商股份有限公司与何廷华、刘小敏关于广州市喜恩恩文化传播有限责任公司之投资协议》、《张玉祥、南极电商股份有限公司与何廷华、刘小敏关于广州市喜恩恩文化传播有限责任公司投资协议之补充协议》。 特此公告。 南极电商股份有限公司 董事会 2016年10月28日