证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2016-087 湖南尔康制药股份有限公司 第二届董事会第四十七次会议决议 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十七次会议于2016年10月28日上午在公司会议室以电话会议形式召开。本次会议的通知于2016年10月17日以书面、传真形式通知了全体董事。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，本次会议的通知、召开以及参与董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。 本次会议由公司董事长帅放文先生主持，与会董事经过认真审议，形成如下决议： 一、审议通过了《关于2016年第三季度报告的议案》 《2016年第三季度报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站的公告。 全体董事认为：2016年第三季度报告全文的编制和审议程序符合法律、法 规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，2016年第三季度报告全文真 实、准确、完整反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》； 根据《公司法》的规定和《公司章程》的相关要求，鉴于公司第二届董事会任期于2016年11月20日届满，为保证董事会正常履行职能、保护公司及股东利益，公司进行换届选举。董事会提名委员会通过对公司股东推荐的第三届董事会成员候选人简历及相关情况进行审阅和了解，同意提名帅放文、刘爱军、王向峰、帅友文、帅瑞文、杨海明为第三届董事会董事，同意提名王健、许中缘、左田芳为第三届董事会独立董事。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，第三届董事会任期三年。 公司独立董事认真核实了上述 9名董事候选人（其中 3名独立董事候选 人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，未 发现其被中国证监会确定为市场禁入者。上述 3名独立董事候选人的个人履 历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。公司独立董事同意上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司股东大会审议。 本议案将提交公司股东大会采用累积投票制选举产生，其中独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。 表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。 三、审议通过了《关于日常关联交易计划的议案》； 根据日常经营相关情况，预计公司（包括子公司）未来六个月内（2016年10月29日至2017年4月29日）可能发生的关联交易金额不超过5000万元人民币。 按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本关联交易计划事项在董事会审议范围，无需提交股东大会审议。 本次关联交易对方均为受公司控股股东、实际控制人帅放文先生控制的其他公司，因此关联董事帅放文先生、帅友文女士、帅瑞文女士回避表决。 表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。 四、审议通过了《关于拟发行中期票据及超短期融资券的议案》； 为拓宽融资渠道、降低融资成本，公司根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总规模不超过人民币5亿元的中期票据以及人民币10亿元的超短期融资券。 该事项还需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。 五、审议通过了《关于为产业并购基金优先级资金提供担保的议案》 为保证优先级资金的募集及产业并购基金的运行，公司对优先级有限合伙人年化收益提供担保，在优先级有限合伙人从合伙企业取得的年化收益不足约定金额时对差额部分进行补足，并承担远期收购金元证券所有的标的份额，并承诺远期收购义务为不可撤销的收购义务，上述事宜属于实质意义上的担保行为，担保最高额度不超过10亿元（优先级资金本金及五年累计最高收益总金额合计数），担保期限最长不超过5年，以公司与优先级有限合伙人最终签订的《合伙企业份额转让协议》为准。 董事会认为：并购基金作为公司投资平台，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资标的相关运作的专业性，为公司进一步巩固行业地位、有效地产业整合提供支持，促进公司整体战略目标的实现，同时也有利于公司分享快速发展的投资并购市场的回报。 并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期；同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，并购基金存在投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的风险；若出现投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的情形，存在进行差额付款的风险。公司在投资决策委员会成员中推荐 2名委员， 且决议需经全体委员的 2/3以上同意才能通过，我们认为项目投资风险基本可 控。 公司为并购基金优先级资金提供担保的事项不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《对外担保管理制度》及《公司章程》等有关规定相违背的情况。 公司董事会同意本次为产业并购基金优先级资金提供担保的事项，同意提交股东大会审议，提请股东大会授权董事长签署与本次担保相关的协议等文件。 表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。 六、审议通过了《关于拟使用自有资金投资建设铜官产业基地项目（一 期）的议案》 根据行业发展情况及公司未来发展规划，公司拟使用自有资金 28,160万元 投资建设铜官产业基地项目（一期），该项目计划建成年产 2500吨原料药及 食、药用辅料生产基地，生产基地建设主要包括磺胺类原料药车间、硝基呋喃类原料药车间、其他原料药车间、淀粉衍生产品车间以及其他仓储、检验、物流等配套建设。公司本次投资不属于重大资产重组，不构成关联交易。根据《公司章程》的有关规定，本议案将提交公司股东大会审议。 表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。 七、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》 根据公司经营战略需要，现将向平安银行股份有限公司长沙分行申请 60,000万元人民币的授信敞口额度，授信期间12个月。以上授信额度不等于公 司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。 上述有关申请授信事项，提请公司董事会授权公司董事长签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。 本议案还需提交股东大会审议。 表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。 八、审议通过了《关于修订 的议案》 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订： 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款 第四十一条 （十二）审议公司单笔购买、出售 第四十一条 （十二）审议批准第四十二条规定的担保 重大资产、借款、担保超过公司最近一期经审计 事项； 总资产10%的事项； 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； 第四十二条 公司不得对外担保，但对控股子公（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 司、全资子公司除外。 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）本章程规定的其他担保情形。 上述担保事项应由董事会审议通过后提交股东大会审 议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，除本章程第七十八条第（四） 款规定外，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 第一百零八条 （八）有权审批公司单笔购买、 出售重大资产、借款、担保不超过公司最近一期第一百零八条（八）删除 经审计总资产10%的事项，有权审批公司在一年 内购买、出售重大资产、借款、担保不超过公司本条中（八）以下各条款序号相应进行调整。 最近一期经审计总资产30%的事项； 本议案还需提交股东大会审议。 表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。 九、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》 公司董事会全体董事一致同意于2016年11月16日（星期三）14:30在公 司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2016年第二次临时 股东大会。 公司《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见公司于同日在中 国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 湖南尔康制药股份有限公司 董事会 二�一六年十月二十八日 附件：《第三届董事会候选人简历》 一、第三届非独立董事会候选人简历 1.帅放文先生，毕业于华南农业大学农化系，农学学士、工程师。曾任广 州化学试剂厂销售人员，广州银桥化工塑料有限公司总经理。2003年创办本公 司，为本公司创始人，帅放文先生现任本公司董事长，同时兼任湖南省辅料战略联盟副理事长、中国麻醉药品协会理事、湖南药学会中药天然药物专业委员会委员、美国药典委员会-东亚专家委员会委员。 截至公告日，帅放文先生持有公司股份 942,344,006股，占公司总股份的 45.74%，为公司控股股东、实际控制人，帅放文先生与曹再云女士（湖南帅佳投资股份有限公司控股股东、实际控制人）为夫妻关系，与帅友文女士为姐弟关系，与帅瑞文女士为兄妹关系。帅放文先生与其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 2.刘爱军先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2004年3月 起任职于湖南尔康制药股份有限公司，曾任公司销售总监、公司副总经理，现人公司总经理，兼任湖南湘易康制药有限公司总经理、南宁市桂之隆药用辅料有限公司总经理。 截至公告日，刘爱军先生持有公司股份 947,264股，与公司控股股东、实 际控制人、其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系，不存在受到中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 3.王向峰先生，毕业于西安交通大学高分子材料专业，工学学士，高级工程师。曾任职于湖南省岳阳市对外经济委员会、中国石化巴陵石化公司，曾任岳阳经济技术开发区万利达有限公司总经理，2004年至今任职于本公司，专业从事制剂新辅料的研究，主管公司项目研究、检验工作。王向峰先生现任本公司董事、副总经理，兼任湖南药学会中药天然药物专业委员会委员。 截至公告日，王向峰先生持有公司股份4,376,628股，与公司控股股东、实 际控制人、其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系，不存在受到中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 4.帅友文女士，曾任职于湖北省公安县夹竹园砖厂小学、湖北省公安县夹竹园小学。2003年至今任职于本公司，现任公司董事、行政总监，兼任湖南帅佳投资股份有限公司董事。 截至公告日，帅友文女士持有公司 158,175股，与帅放文先生为姐弟关 系，与帅瑞文女士为姐妹关系。帅友文女士与其他持股5%以上股东以及其他董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 5.帅瑞文女士，2007年至今，一直任职于湖南尔康制药股份有限公司，现 任公司董事、供应部经理，兼任湖南帅佳投资股份有限公司董事。 截至公告日，帅瑞文女士持有公司 141,075股，与帅放文先生为兄妹关 系，与帅友文女士为姐妹关系。帅瑞文女士与其他持股5%以上股东以及其他董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 6.杨海明先生，毕业于华东理工大学化学工程系，理学学士，工程师。曾任湖南制药厂工艺员，曾在珠海天威打印机耗材有限公司从事技术管理工作，2007年至今任职于本公司，现任本公司董事、总工程师。 截至公告日，杨海明先生持有公司股份1,438,014股，与公司控股股东、实 际控制人、其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系，不存在受到中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。 二、第三届董事会独立董事候选人简历 1.王健先生，毕业于中国中医研究院，中医学硕士、主任医师，现任中国中医科学院中医药防治艾滋病研究中心常务副主任，博士生导师。王健先生从事中医药治疗艾滋病临床和科研工作 25年，曾主持“十五”、“十一五”以及“十二五”国家科技重大专项“中医药治疗艾滋病”课题；主编艾滋病专着 8部，发表文章 100余篇。王建先生还担任全国政协委员、国家中医药管理局艾滋病专家组成员、卫生部艾滋病专家委员会委员、中华中医药学会艾滋病专业委员会主任委员、中国性病艾滋病防治协会副会长。 王健先生不持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持股5% 以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 2.许中缘先生，毕业于中国人民大学，民商法博士，2008年 7月至 2013 年 7月在湖南大学法学院任副教授，2013年 8月至今在中南大学法学院任教 授、博士生导师，中南大学升华学者，中南大学法学院院长助理。兼任湖南省法学会法学教育研究会秘书长，湖南省人民检察院专家咨询委员会委员，入选湖南省青年社会科学研究“百人工程”项目。曾受教育部留学基金委委派，在巴黎第十大学留学访问一年。 许中缘先生不持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，并已取得中 国证监会认可的独立董事资格证书。 3.左田芳女士，毕业于中南财经大学，财税专业硕士，1987年至2002年在 湖南财经专科学校任教，2002年起在长沙理工大学任教，从事会计学专业的教 学工作，副教授。多次参与湖南省政府组织的财务、物价与税收“三大”检查，并多次参加上市公司年报审计、企业股份制改造和资产评估工作。 左田芳女士不持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。