证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2016-076 美盈森集团股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 美盈森集团股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知已于2016年10月17日送达。本次会议于2016年10月27日上午10时起，在公司5号会议室以现场方式召开。本次会议应到董事5人，现场出席的董事4人，董事冯达昌因出差原因委托董事张珍义代为表决，公司高管及监事列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张珍义先生召集并主持。 与会董事经过充分地讨论，一致同意通过以下决议： 一、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于实施包 装印刷工业4.0智慧型工厂（长沙）项目暨投资落户合同生效的议案》。 公司董事会经审议同意公司实施包装印刷工业4.0智慧型工厂（长沙）项目， 并同时批准公司于长沙设立控股子公司暨成立项目实施主体事宜，公司与宁乡经济技术开发区管理委员会已经签订的《投资落户合同书》正式生效。 《关于实施包装印刷工业4.0智慧型工厂（长沙）项目暨投资落户合同生效 的公告》详见公司刊载的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于拟于佛 山投资兴建项目暨佛山投资协议拟生效的议案》。 公司董事会经审议同意公司于佛山投资兴建项目，并同意公司于佛山设立子公司暨成立项目实施主体事宜，佛山投资项目具体包括建设公司华南总部基地、中国印刷包装产品检测国家级公共服务平台、包装配套装备制造系统集成基地、基于装备制造的智慧包装工业4.0产业园等项目。公司与佛山市高明区人民政府已经签订的《美盈森集团股份有限公司基于装备制造的智慧包装工业4.0产业园项目投资意向书》尚需股东大会审议批准本次对外投资事项后正式生效。 《关于拟于佛山投资兴建项目暨佛山投资协议拟生效的公告》详见公司刊载的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于拟实施 “深圳智慧农谷”项目暨农地开发合作合同拟生效的议案》。 公司董事会经审议同意公司实施“深圳智慧农谷”项目，并同意公司出资设立控股子公司暨成立项目实施主体事宜，公司已经签订的《新羌社区农地开发合作合同》尚需股东大会审议批准本次对外投资项目后正式生效。 《关于拟实施“深圳智慧农谷”项目暨农地开发合作合同拟生效的公告》详见公司刊载的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 四、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2016年第三 季度报告》。 公司《2016年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司《2016年第三季度报告正文》详见公司刊载的《证券时报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。 五、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于董事会 换届选举的议案》。 公司董事会经审议同意推荐张珍义先生、黄琳女士、刘征兵先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，推荐张建军先生、李伟东先生为公司第四届董事会独立董事候选人。前述第四届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本议案需提交股东大会审议。 独立董事已就本议案发表同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 公司第四届董事会董事候选人简历详见附件。在选举董事的股东大会召开前，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报送深圳证券交易所备案审核，无异议后将正式作为独立董事候选人提交股东大会选举。根据《公司章程》的规定，公司本次选举第四届董事会董事将采用累积投票制。 六、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于第四届 董事会董事津贴的议案》。 根据目前国内上市公司董事津贴的总体水平，结合深圳及本公司的实际情况，公司董事会经审议同意支付给第四届董事会非独立董事及独立董事的津贴均为每年12万元人民币（含税），个人所得税由公司代扣代缴。发放方式实行按月发放。 本议案需提交股东大会审议。 独立董事已就本议案发表同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 七、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订 的议案》。 公司董事会经审议同意按照深交所关于《中小企业板上市公司规范运作指引》进行的修订，考虑公司实际需要，拟相应修订《募集资金管理制度》中有关条款如下： 序号 条款名称 原文 修订为 公司募集资金应当存放于董事 公司募集资金应当存放于董事会 会决定的专项账户（以下简称 决定的专项账户（以下简称“专 “专户”）集中管理，募集资金 户”）集中管理，专户不得存放非 专户数量不得超过募集资金投 募集资金或者用作其他用途。 资项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当独 公司存在两次以上融资的，应当 立设置募集资金专户。 1 第六条 独立设置募集资金专户。 公司因募投项目个数过少等原 因拟增加募集资金专户数量的， 应事先向深圳证券交易所提交 书面申请并征得深圳证券交易 所同意。 公司开设多个募集资金专用银 公司开设多个募集资金专用银行 行帐户的，应当按同一募集资金 帐户的，应按照不同募集资金运用 2 第七条 运用项目的资金在同一专用帐 项目的资金不应在同一专户中存 户存储的原则进行安排。 储的原则进行安排。 公司可以用闲置募集资金暂时 公司可以用闲置募集资金暂时用 用于补充流动资金，但应当符合 于补充流动资金，应当经董事会审 以下条件： 议通过，独立董事、监事会、保荐 一、不得变相改变募集资金用 机构发表明确同意意见并披露，且 途； 应当符合下列条件： 二、不得影响募集资金投资计划 一、不得变相改变募集资金用途或 的正常进行； 者影响募集资金投资计划的正常 三、单次补充流动资金金额不得 进行； 超过募集资金净额的50%； 二、已归还前次用于暂时补充流动 四、单次补充流动资金时间不得 资金的募集资金（如适用）； 超过6个月； 三、单次补充流动资金时间不得超 五、已归还前次用于暂时补充流 过十二个月； 3 第二十条 动资金的募集资金； 四、过去十二个月内未进行风险投 六、保荐人、独立董事、监事会 资，并承诺在使用闲置募集资金暂 出具明确同意的意见。 时补充流动资金期间不进行风险 上述事项应当经公司董事会审 投资、不对控股子公司以外的对象 议通过，并在2个交易日内报告 提供财务资助。 深圳证券交易所并公告。 补充流动资金到期后，公司应当将 超过募集资金金额10%以上的闲 该部分资金归还至募集资金专户， 置募集资金补充流动资金时，须 并在资金全部归还后2个交易日内 经股东大会审议批准，并提供网 报告深圳证券交易所并公告。 络投票表决方式。 补充流动资金到期后，公司应当 将该部分资金归还至募集资金 专户，并在资金全部归还后2个 交易日内报告深圳证券交易所 并公告。 本议案需提交股东大会审议。 《募集资金管理制度》（2016年10月修订）详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 八、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提议召 开2016年第二次临时股东大会的议案》。 公司董事会经审议同意于2016年11月22日召开2016年第二次临时股东大 会。公司《2016年第二次临时股东大会会议通知》详见公司刊载的《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 美盈森集团股份有限公司董事会 2016年10月27日 附件：第四届董事会董事候选人简历 张珍义先生： 1958年生，中国国籍，中专学历。自2000年加入公司，在公司工作十余年， 积累了丰富的工作经验，曾任职公司销售业务总监和关务负责人，现任公司董事长兼总经理，并兼任苏州美盈森环保科技有限公司监事、武汉市美盈森环保科技有限公司总经理、成都市美盈森环保科技有限公司监事。 张珍义先生与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股票，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》第一百四十六条、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 黄琳女士： 1969年生，中国国籍，本科学历，曾任职于深圳怡宝食品公司，2001年加 入公司，现任公司副总经理兼董事会秘书，并兼任东莞市美盈森环保科技有限公司董事、重庆市美盈森环保包装工程有限公司监事、深圳市金之彩文化创意有限公司董事、广州信联智通实业股份有限公司董事。 黄琳女士与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，持有公司股票40,000股，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》第一百四十六条、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 刘征兵先生： 1969年生，中国国籍，博士学历。曾先后在中国宝安集团股份有限公司、中 共深圳市龙岗区委办公室、中共深圳市委宣传部、深圳市人居环境委员会、深圳市光明新区综合办、光明新区建设局、深圳市光明新区城市建设投资有限公司等单位工作，曾担任光明新区建设局副局长、深圳市光明新区城市建设投资有限公司董事长等职务。2015年加入公司，负责公司对外投资相关工作。 刘征兵先生与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股票，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》第一百四十六条、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 张建军先生： 1964年出生，中国国籍，会计学教授，博士研究生。曾任江西财经大学会计学院副院长、深圳鹏元资信评估有限公司副总裁、深圳大学经济学院院长、教授，现任深圳大学会计与财务研究所所长、教授，并兼任公司独立董事、中国南玻集团股份有限公司独立董事、深圳市天威视讯股份有限公司独立董事、深圳市机场股份有限公司独立董事。 张建军先生与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股票，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》第一百四十六条、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 李伟东先生： 1968年出生，中国国籍，法学博士、律师。自2003年至今担任广东海派律师事务所主任，并兼任公司独立董事、华泰长城期货有限公司独立董事、深圳市朗科科技股份有限公司独立董事、平安证券股份有限公司独立董事、福建海西金融租赁有限公司独立董事。 李伟东先生与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股票，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在《公司法》第一百四十六条、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。