证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2016-066 珠海格力电器股份有限公司 关于召开二Ｏ一六年第一次临时股东大会 决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、重要内容提示： 1、本次股东大会出现否决议案的情形，否决的议案如下： 议案 1：《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法 律、法规规定的议案》； 议案4：《关于公司募集配套资金的议案》 议案5：《关于补充调整公司募集配套资金方案的议案》 议案6：《关于公司募集配套资金构成关联交易的议案》 议案7：《关于 及其摘要的议案》 议案 8：《关于本次发行股份购买资产及募集配套资金不构成重大资产重组及 借壳上市的议案》 议案11：《关于与特定对象签署附条件生效的 的议案》 议案12：《关于与特定对象签署附条件生效的 的议 案》 议案13《关于与公司员工持股计划签署附条件生效的 的议案》 议案15：《关于公司符合实施本次发行股份购买资产并募集配套资金有关条件 的议案》 议案 18《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 议案19：《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产 并募集配套资金相关事宜的议案》 议案 20《关于修订 及其 摘要的议案》 议案21：《关于授权董事会及其授权人士全权办理公司员工持股计划相关事宜 的议案》 议案25《关于本次募集配套资金投资项目可行性研究报告的议案》 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 二、会议的召开情况： 1、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 2、现场会议召开的时间：2016年10月28日 3、网络投票时间：2016年10月27日-2016年10月28日，其中通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年10月28日交易日上午9:30～ 11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间 （2016年10月27日下午15:00）至投票结束时间（2016年10月28日下午15:00） 间的任意时间。 4、会议召开的地点：广东省珠海市前山金鸡西路珠海格力电器股份有限公司会议室。 5、会议召集人：公司董事会。 6、会议主持人：董明珠董事长 7、会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、会议出席情况 1、股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的股东5,141人，代表股份3,258,670,943股，占上市公司 总股份的54.1692％。 其中：通过现场投票的股东78人，代表股份2,026,123,449股，占上市公司总 股份的33.6804％。 通过网络投票的股东5,063人，代表股份1,232,547,494股，占上市公司总股份 的20.4887％。 2、中小股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的股东5,139人，代表股份1,626,353,286股，占上市公司 总股份的27.0350％。 其中：通过现场投票的股东76人，代表股份393,805,792股，占上市公司总股 份的6.5463％。 通过网络投票的股东5,063人，代表股份1,232,547,494股，占上市公司总股份 的20.4887％。 公司部分董事、监事、董事会秘书、公司聘请的见证律师出席了本次会议。 四、议案审议表决情况 本次大会以现场记名投票及网络投票相结合的方式，审议了以下议案，具体表决结果如下： （一）股东大会审议通过的议案 同意 反对 弃权 议案名称 类别 结 果 票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%） 议案2.01:《关于 整体 2,182,133,562 66.9639% 818,685,460 25.1233% 257,851,921 7.9128% 公司向特定对象发 通 行股份购买资产方 中小 过 案的议案》-交易价 投资 549,815,905 33.8067% 818,685,460 50.3387% 257,851,921 15.8546% 格及定价依据 者 议案2.02:《关于 整体 2,182,741,082 66.9826% 819,658,302 25.1531% 256,271,559 7.8643% 公司向特定对象发 通 行股份购买资产方 中小 过 案的议案》-发行方 投资 550,423,425 33.8440% 819,658,302 50.3985% 256,271,559 15.7574% 式 者 议案2.03:《关于 整体 2,182,697,882 66.9812% 819,760,858 25.1563% 256,212,203 7.8625% 公司向特定对象发 通 行股份购买资产方 中小 过 案的议案》-发行对 投资 550,380,225 33.8414% 819,760,858 50.4048% 256,212,203 15.7538% 象 者 议案2.04:《关于 整体 2,182,574,982 66.9775% 820,500,358 25.1790% 255,595,603 7.8436%通 公司向特定对象发 过 同意 反对 弃权 议案名称 类别 结 果 票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%） 行股份购买资产方 中小 案的议案》-发行价 投资 550,257,325 33.8338% 820,500,358 50.4503% 255,595,603 15.7159% 格和定价依据 者 议案2.05:《关于 整体 2,191,503,238 67.2514% 810,374,046 24.8682% 256,793,659 7.8803% 公司向特定对象发 通 行股份购买资产方 中小 过 案的议案》-发行股 投资 559,185,581 34.3828% 810,374,046 49.8277% 256,793,659 15.7895% 票的种类及面值 者 议案2.06：《关于 公司向特定对象发 整体 2,182,640,482 66.9795% 819,920,602 25.1612% 256,109,859 7.8593% 行股份购买资产方 通 案的议案》-股票发 中小 过 行数量 投资 550,322,825 33.8378% 819,920,602 50.4147% 256,109,859 15.7475% 者 议案2.07：《关于 整体 2,181,045,538 66.9305% 821,244,846 25.2018% 256,380,559 7.8676% 公司向特定对象发 通 行股份购买资产方 中小 过 案的议案》-新增对 投资 548,727,881 33.7398% 821,244,846 50.4961% 256,380,559 15.7641% 价股份的分配 者 议案2.08：《关于 整体 2,181,116,938 66.9327% 820,691,846 25.1849% 256,862,159 7.8824% 公司向特定对象发 通 行股份购买资产方 中小 过 案的议案》-新增对 投资 548,799,281 33.7442% 820,691,846 50.4621% 256,862,159 15.7937% 价股份登记 者 议案2.09：关于公 司向特定对象发行 整体 2,182,737,282 66.9824% 819,002,702 25.1330% 256,930,959 7.8845% 股份购买资产方案 通 的议案-标的资产 中小 过 权属转移及违约责 投资 550,419,625 33.8438% 819,002,702 50.3582% 256,930,959 15.7980% 任 者 议案2.10：《关于 整体 2,176,598,360 66.7941% 817,663,486 25.0919% 264,409,097 8.1140% 公司向特定对象发 通 行股份购买资产方 中小 过 案的议案》-标的资 投资 544,280,703 33.4663% 817,663,486 50.2759% 264,409,097 16.2578% 产期间损益归属 者 议案2.11：《关于 整体 2,191,574,946 67.2536% 810,025,304 24.8575% 257,070,693 7.8888%通 公司向特定对象发 过 同意 反对 弃权 议案名称 类别 结 果 票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%） 行股份购买资产方 中小 案的议案》-锁定期 投资 559,257,289 34.3872% 810,025,304 49.8062% 257,070,693 15.8066% 者 议案2.12：《关于 整体 2,191,626,246 67.2552% 809,898,604 24.8536% 257,146,093 7.8911% 公司向特定对象发 通 行股份购买资产方 中小 过 案的议案》-上市地 投资 559,308,589 34.3903% 809,898,604 49.7984% 257,146,093 15.8112% 点 者 议案2.13：《关于 整体 2,182,731,582 66.9823% 818,876,102 25.1291% 257,063,259 7.8886% 公司向特定对象发 通 行股份购买资产方 中小 过 案的议案》-滚存未 投资 550,413,925 33.8434% 818,876,102 50.3504% 257,063,259 15.8061% 分配利润安排 者 议案2.14：《关于 整体 2,182,578,182 66.9776% 818,854,602 25.1285% 257,238,159 7.8940% 公司向特定对象发 通 行股份购买资产方 中小 过 案的议案》-业绩承 投资 550,260,525 33.8340% 818,854,602 50.3491% 257,238,159 15.8169% 诺及业绩补偿安排者 议案2.15：《关于 公司向特定对象发 整体 2,182,487,582 66.9748% 818,897,202 25.1298% 257,286,159 7.8954% 行股份购买资产方 通 案的议案》-超额业 中小 过 绩奖励 投资 550,169,925 33.8284% 818,897,202 50.3517% 257,286,159 15.8198% 者 议案2.16：《关于 整体 2,182,779,182 66.9837% 818,838,402 25.1280% 257,053,359 7.8883% 公司向特定对象发 通 行股份购买资产方 中小 过 案的议案》-决议有 投资 550,461,525 33.8464% 818,838,402 50.3481% 257,053,359 15.8055% 效期 者 议案3.01：《关于 整体 2,189,836,634 67.2003% 807,785,548 24.7888% 261,048,761 8.0109% 公司向特定对象发 通 行股份购买资产方 中小 过 案（修订）的议案》 投资 557,518,977 34.2803% 807,785,548 49.6685% 261,048,761 16.0512% -锁定期 者 议案3.02：《关于 整体 2,181,554,698 66.9461% 818,588,102 25.1203% 258,528,143 7.9335%通 公司向特定对象发 过 同意 反对 弃权 议案名称 类别 结 果 票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%） 行股份购买资产方 中小 案（修订）的议案》 投资 549,237,041 33.7711% 818,588,102 50.3327% 258,528,143 15.8962% -业绩承诺及业绩者 补偿安排 中小 投资 488,244,679 31.1542% 620,458,441 39.5905% 458,485,686 29.2553% 者 议案9.00：《关于 与特定对象签署附 整体 2,179,699,816 66.8892％ 620,806,241 19.0509％ 458,164,886 14.0599％ 条件生效的 及 投资 547,382,159 33.6570% 620,806,241 38.1717% 458,164,886 28.1713% 的议案》 者 议案10.00：《关 于与特定对象签署 整体 2,179,719,016 66.8898％ 620,778,741 19.0501％ 458,173,186 14.0601％ 附条件生效的 及< 投资 547,401,359 33.6582% 620,778,741 38.1700% 458,173,186 28.1718% 补偿协议之补充协者 议>的议案》 议案16.00：《关 于评估机构的独立 整体 2,179,560,616 66.8850％ 620,766,841 19.0497％ 458,343,486 14.0653％ 性、评估假设前提 通 的合理性、评估方 中小 过 法与评估目的的相 投资 547,242,959 33.6485% 620,766,841 38.1692% 458,343,486 28.1823% 关性以及评估定价者 的公允性的议案》 议案17.00：《关 整体 2,179,688,316 66.8889％ 620,741,641 19.0489％ 458,240,986 14.0622％ 于批准本次发行股 通 份购买资产相关的 中小 过 审计报告和评估报 投资 547,370,659 33.6563% 620,741,641 38.1677% 458,240,986 28.1760% 告的议案》 者 议案22.00：《关 于公司本次发行股 整体 2,179,264,350 66.8759％ 621,216,407 19.0635％ 458,190,186 14.0606％ 份购买资产并募集 通 配套资金摊薄当期 中小 过 每股收益的影响及 投资 546,946,693 33.6303% 621,216,407 38.1969% 458,190,186 28.1729% 填补回报安排的议者 案》 同意 反对 弃权 议案名称 类别 结 果 票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%） 议案23.00：《关 整体 2,218,887,189 68.0918％ 581,304,868 17.8387％ 458,478,886 14.0695％ 于公司未来三年股 通 东回报规划（2016 中小 过 年-2018年）的议 投资 586,569,532 36.0666% 581,304,868 35.7428% 458,478,886 28.1906% 案》 者 议案24.00：《关 整体 2,334,268,783 71.6325％ 465,589,974 14.2877％ 458,812,186 14.0797％ 于修改公司章程的 通 中小 过 议案》 投资 701,951,126 43.1610% 465,589,974 28.6278% 458,812,186 28.2111% 者 议案26.00：关于 整体 2,222,259,497 68.1953％ 561,249,106 17.2233％ 475,162,340 14.5815％ 公司前次募集资金 通 使用情况报告的议 中小 过 案 投资 589,941,840 36.2739% 561,249,106 34.5097% 475,162,340 29.2164% 者 （二）股东大会审议未通过的议案 同意 反对 弃权 议案名称 类别 结 果 票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%） 议案1：《关于公 司本次发行股份购 整体 1,038,601,493 49.3808% 620,515,141 29.5027% 444,134,205 21.1166% 买资产并募集配套 未 资金暨关联交易符 中小 通 合法律、法规规定 投资 502,539,460 32.0663% 620,515,141 39.5942% 444,134,205 28.3395%过 的议案》 者 议案4.01：《关于 整体 1,006,935,140 47.8752% 813,352,771 38.6712% 282,962,928 13.4536%未 公司募集配套资金 中小 通 的议案》-发行方式 投资 470,873,107 30.0457% 813,352,771 51.8988% 282,962,928 18.0554%过 者 议案4.02：《关于 整体 996,708,604 47.3890% 823,216,772 39.1402% 283,325,463 13.4708%未 公司募集配套资金 通 同意 反对 弃权 议案名称 类别 结 果 票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%） 的议案》-发行股份 中小 过 的种类和面值 投资 460,646,571 29.3932% 823,216,772 52.5282% 283,325,463 18.0786% 者 议案4.03：《关于 整体 998,695,604 47.4834% 824,531,381 39.2027% 280,023,854 13.3139%未 公司募集配套资金 中小 通 的议案》-发行价格 投资 462,633,571 29.5200% 824,531,381 52.6121% 280,023,854 17.8679%过 及定价依据 者 议案4.04：《关于 整体 998,765,464 47.4868% 823,952,865 39.1752% 280,532,510 13.3380%未 公司募集配套资金 通 的议案》-募集配套 中小 资金金额 投资 462,703,431 29.5244% 823,952,865 52.5752% 280,532,510 17.9004%过 者 议案4.05：《关于 整体 998,469,704 47.4727% 824,033,425 39.1790% 280,747,710 13.3483%未 公司募集配套资金 中小 通 的议案》-发行股份 投资 462,407,671 29.5056% 824,033,425 52.5804% 280,747,710 17.9141%过 数量 者 议案4.06：《关于 整体 996,667,204 47.3870% 823,237,672 39.1412% 283,345,963 13.4718%未 公司募集配套资金 中小 通 的议案》-发行对象 投资 460,605,171 29.3905% 823,237,672 52.5296% 283,345,963 18.0799%过 及认购方式 者 议案4.07：《关于 整体 999,044,664 47.5000% 823,580,465 39.1575% 280,625,710 13.3425%未 公司募集配套资金 中小 通 的议案》-募集配套 投资 过 资金的用途 462,982,631 29.5422% 823,580,465 52.5515% 280,625,710 17.9063% 者 议案4.08：《关于 整体 1,007,782,720 47.9155% 814,811,909 38.7406% 280,656,210 13.3439%未 公司募集配套资金 中小 通 的议案》-锁定期 投资 471,720,687 30.0998% 814,811,909 51.9919% 280,656,210 17.9083%过 者 议案4.09：《关于 整体 1,008,024,586 47.9270％ 814,709,709 38.7357％ 280,516,544 13.3373％未 公司募集配套资金 中小 通 的议案》-上市地点 投资 471,962,553 30.1152% 814,709,709 51.9854% 280,516,544 17.8993%过 者 议案4.10：《关于 整体 996,936,764 47.3998％ 821,615,296 39.0641％ 284,698,779 13.5361％未 公司募集配套资金 通 同意 反对 弃权 议案名称 类别 结 果 票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%） 的议案》-滚存未分 中小 过 配利润安排 投资 460,874,731 29.4077% 821,615,296 52.4261% 284,698,779 18.1662% 者 议案4.11：《关于 整体 998,986,864 47.4973％ 823,627,465 39.1597％ 280,636,510 13.3430％未 公司募集配套资金 通 的议案》-决议有效 中小 期 投资 462,924,831 29.5385% 823,627,465 52.5544% 280,636,510 17.9070%过 者 议案5.01：《关于 整体 1,000,506,825 47.5695％ 621,373,959 29.5435％ 481,370,055 22.8870％ 补充调整公司募集 未 配套资金方案的议 中小 通 案》-募集配套资金 投资 464,444,792 29.6355% 621,373,959 39.6490% 481,370,055 30.7155%过 金额 者 议案5.02：《关于 整体 998,944,085 47.4952％ 622,479,464 29.5961％ 481,827,290 22.9087％未 补充调整公司募集 通 配套资金方案的议 中小 案》-发行股份数量 投资 462,882,052 29.5358% 622,479,464 39.7195% 481,827,290 30.7447%过 者 议案5.03：《关于 整体 999,766,585 47.5343％ 623,013,617 29.6215％ 480,470,637 22.8442％ 补充调整公司募集 未 配套资金方案的议 中小 通 案》-发行对象及认 投资 463,704,552 29.5883% 623,013,617 39.7536% 480,470,637 30.6581%过 购方式 者 议案5.04：《关于 整体 999,934,145 47.5423％ 622,775,157 29.6101％ 480,541,537 22.8476％ 补充调整公司募集 未 配套资金方案的议 中小 通 案》-募集配套资金 投资 463,872,112 29.5990% 622,775,157 39.7384% 480,541,537 30.6626%过 的用途 者 议案6.00：《关于 整体 1,001,487,445 47.6162％ 620,915,141 29.5217％ 480,848,253 22.8621％未 公司募集配套资金 中小 通 构成关联交易的议 投资 过 案》 465,425,412 29.6981% 620,915,141 39.6197% 480,848,253 30.6822% 者 议案7.00：《关于 整体 1,025,314,946 48.7491％ 621,427,407 29.5460％ 456,508,486 21.7049％ 及其摘要 的议案》 议案8.00：《关于 本次发行股份购买 整体 1,024,306,712 48.7011％ 620,458,441 29.5000％ 458,485,686 21.7989％ 资产及募集配套资 未 金不构成重大资产 中小 通 重组及借壳上市的 投资 488,244,679 31.1542% 620,458,441 39.5905% 458,485,686 29.2553%过 议案》 者 议案11.00：《关 于与特定对象签署 整体 1,001,326,845 47.6085％ 620,804,041 29.5164％ 481,119,953 22.8751％ 附条件生效的 的议 中小 通 案》 投资 465,264,812 29.6879% 620,804,041 39.6126% 481,119,953 30.6996%过 者 议案12.00：《关 于与特定对象签署 整体 1,001,359,145 47.6101％ 620,774,941 29.5150％ 481,116,753 22.8749％ 附条件生效的 的议案》 投资 465,297,112 29.6899% 620,774,941 39.6107% 481,116,753 30.6993%过 者 议案13.00：《关 于与公司员工持股 整体 2,127,017,318 66.3520％ 620,395,547 19.3532％ 458,243,320 14.2948％ 计划签署附条件生 未 效的 的 投资 494,699,661 31.4427% 620,395,547 39.4318% 458,243,320 29.1255%过 议案》 者 议案15.00：《关 整体 1,023,897,946 48.6817％ 621,408,707 29.5452％ 457,944,186 21.7732％ 于公司符合实施本 未 次发行股份购买资 中小 通 产并募集配套资金 投资 487,835,913 31.1281% 621,408,707 39.6512% 457,944,186 29.2207%过 有关条件的议案》者 议案18.00：《关 于本次发行股份购 整体 48.6777％ 29.5292％ 21.7931％ 买资产并募集配套 1,023,813,346 621,073,207 458,364,286 未 资金暨关联交易履 通 行法定程序的完备 过 性、合规性及提交 中小 487,751,313 31.1227% 621,073,207 39.6298% 458,364,286 29.2475% 法律文件的有效性 投资 同意 反对 弃权 议案名称 类别 结 果 票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%） 的说明》 者 议案19.00：《关 于提请股东大会授 整体 1,023,830,146 48.6785％ 621,461,107 29.5476％ 457,959,586 21.7739％ 权公司董事会全权 未 办理本次发行股份 中小 通 购买资产并募集配 投资 487,768,113 31.1238% 621,461,107 39.6545% 457,959,586 29.2217%过 套资金相关事宜的者 议案》 议案20.00：《关 于修订 及其摘要的议 投资 495,731,061 31.5082% 619,615,481 39.3822% 457,991,986 29.1096%过 案》 者 整体 2,127,731,092 66.3743％ 619,618,807 19.3289％ 458,306,286 14.2968％ 议案21.00：《关 于授权董事会及其 中小 未 授权人士全权办理 投资 495,413,435 31.4880% 619,618,807 39.3824% 458,306,286 29.1295%通 公司员工持股计划者 过 相关事宜的议案》 中小 投资 701,951,126 43.1610% 465,589,974 28.6278% 458,812,186 28.2111% 者 议案25.00：《关 整体 1,000,982,439 47.5922％ 621,092,547 29.5301％ 481,175,853 22.8777％未 于本次募集配套资 通 金投资项目可行性 中小 研究报告的议案》 投资 464,920,406 29.6659% 621,092,547 39.6310% 481,175,853 30.7031%过 者 （三）本次股东大会表决情况总结 1、上述议案2、3、9、10、14、16、17、22、23、24获得出席本次股东大会 的股东所持有效表决权2/3多数通过，议案1、4、5、6、7、8、11、12、13、15、 18、19、20、21、25未获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权2/3多数通 过，议案26获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权过半数通过。 2、涉及关联股东须回避表决的议案：上述议案1至议案21以及议案25等二 十二项议案（包括议案2至议案5的所有子议案）均为涉及关联股东须回避表决的 议案，按照相关规定所涉及的如下关联股东对相关议案回避了表决： 关联股东名称 存在的关联关系 所持表决权股份数量 回避表决情况 （股） 阳光人寿保险股份有限公司、上海 于股权登记日持有公司股票 敦承投资管理中心（有限合伙）、 且为本次发行股份购买资产 就议案2、议案3、议案9、议 珠海横琴永恒润企业管理咨询合伙 的交易对方或其关联方的公 6,429,142 案10、议案14、议案16、议 企业（有限合伙）、中信证券股份 司股东 案17等七项议案回避表决 有限公司 于股权登记日持有公司股票 就议案20、议案21和议案13 公司高管及普通员工共498人 且为公司员工持股计划参与 62,475,048 等三项议案回避表决 对象的公司股东 公司高管及普通员工共498人、珠 于股权登记日持有公司股票 就议案4、议案5、议案6、议 海格力集团有限公司、中信证券股 且为本次募集配套资金的认 1,164,783,394 案11、议案12和议案25等六 份有限公司、宁波梅山保税港区招 购对象或其关联方 项议案回避表决 财鸿道投资管理有限责任公司 阳光人寿保险股份有限公司、上海 于股权登记日持有公司股票 敦承投资管理中心（有限合伙）、 且具有如下情形之一的公司 珠海横琴永恒润企业管理咨询合伙 股东须回避表决：（a）为本次 就议案1、议案7、议案8、议 企业（有限合伙）、珠海格力集团 发行股份购买资产的交易对 1,165,179,814 案15、议案18和议案19等六 有限公司、中信证券股份有限公司、 方或其关联方；（b）为本次 项议案回避表决 宁波梅山保税港区招财鸿道投资管 募集配套资金的认购对象或 理有限责任公司、公司高管及普通 其关联方。 员工共498人 五、律师见证情况 1、本次股东大会见证的律师事务所：广东非凡律师事务所 2、律师姓名：邵长富、王振兴 3、结论性意见：公司二�一六年第一次临时股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。 六、备查文件 1、《珠海格力电器股份有限公司二�一六年第一次临时股东大会决议》； 2、关于本次股东大会的《法律意见书》。 特此公告。 珠海格力电器股份有限公司 董事会 二Ｏ一六年十月三十一日