北京市君致律师事务所 关于河南通达电缆股份有限公司 首次授予限制性股票第一期解锁相关事宜的 法律意见书 君致法字第2016373号 二零一六年十月 中国・北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层邮政编码：100020 Add:9F,Tianchen Tower,No.B12 Chaoyangmen North Street,Beijing,Postcode 100020 电话（Tel）：＋8610－65518580/81/82传真（Fax）：＋8610-65518687网站：www.junzhilawyer.com 释义 在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 通达股份、本公司、公司 指 河南通达电缆股份有限公司 《股票激励计划（草案 ）》、指 《河南通达电缆股份有限公司限制性股票激 《股票激励计划》 励计划（草案）》 《限制性股票激励计划考核指 《河南通达电缆股份有限公司限制性股票激 管理办法》 励计划考核管理办法》 限制性股票 指 激励对象按照本计划规定的条件，从通达股 份获得一定数量的通达股份股票 激励对象 指 根据本计划有权获得限制性股票的人员 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授 授予日 指 予日必须为交易日，并需要回避规定的敏感 时期 授予价格 指 通达股份授予激励对象每一股限制性股票的 价格 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁 锁定期 指 止转让的期限，该期限为自激励对象获授限 制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止 解锁日 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持 有的限制性股票解除锁定之日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 《公司章程》 指 《河南通达电缆股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《股权激励有关事项备忘 《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权 录》 指 激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有 关事项备忘录 3 号》 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 北京市君致律师事务所 关于河南通达电缆股份有限公司 首次授予限制性股票第一期解锁相关事宜的 法律意见书 君致法字2016373号 致：河南通达电缆股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“通达股份”）的委托，担任通达股份限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对通达股份提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。 为出具本法意见书，本所特做如下声明： 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其它申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司首次授予限制性股票第一期解锁之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其它目的。 基于以上所述，本所律师现出具本法律意见书如下： 一、公司首次授予限制性股票的基本情况 1、2015年10月30日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关 于对限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于核查激励对象名单的议案》。确定以2015年10月30日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的60名激励对象授予292.40万股限制性股票，授予价格为9.85元/股。 2、公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，因激励对象段晓阳因个人原因自愿放弃认购全部其获授的首次限制性股票5万股，激励对象樊小梅因个人原因自愿放弃认购部分其获授的首次限制性股票0.7万股，激励对象王乐卫因个人原因自愿放弃认购部分其获授的首次限制性股票0.3万股，公司首次实际授予的限制性股票数量由298.4万股调整为292.4万股；首次授予激励对象人数由61人调整为60人。另经核查，激励对象曲宏钦、高少锋、曲真真、王小朝和赵丽娟日常生活使用姓名与身份证登记姓名不符，分别更正为与身份证登记姓名相符的曲洪钦、高少峰、曲克真、王朝阳和赵利娟。 3、公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予限制性股票的认购情况进行了验资。 4、2015年11月13日，公司限制性股票首期授予完成。公司本次实际共向60名激励对象授予合计292.4万股限制性股票。 5、公司于2016年4月14日召开了2015年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配预案，以公司总股本142,727,117股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增20股。公司于2016年5月9日完成了上述利润分配预案的实施。公司首次共向60名激励对象授予的限制性股票由292.40万股增加为877.20万股。 二、《股票激励计划》中关于限制性股票的禁售期和解锁期的相关规定 （一）关于限制性股票锁定期的相关规定 根据《河南通达电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起即行锁定。激励对象首次获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年。 激励对象根据本激励计划所获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份的解锁期与限制性股票相同。 （二）关于限制性股票解锁期的相关规定 根据《股票激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票解锁安排如下： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 第一个解锁期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起 50% 24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解锁期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起 30% 36个月内的最后一个交易日当日止 第三个解锁期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起 20% 48个月内的最后一个交易日当日止 经查验，公司确定首次授予限制性股票授予日为2015年10月30日，截止 2016年10月30日限制性股票的第一次锁定期已届满，自2016年10月31日 （注：该日为交易日）始，首次授予限制性股票全体激励对象所获授的上述限制性股票的已进入第一个解锁期。 三、《股票激励计划》中关于限制性股票的解锁条件及对是否满足解锁条件的核查情况 （一）《股票激励计划》中关于限制性股票的解锁条件 激励对象获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件： 1、通达股份未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 3、公司业绩考核要求 （1）在2015-2017年的3个会计年度中，分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。 各年度业绩考核目标如表所示： 解锁期 业绩考核目标 以2014年营业收入为基数，公司2015年度营业收入增长率不 第一解锁期 低于30%；以2014年净利润为基数，公司2015年度净利润增 长率不低于25% 以2014年营业收入平均数为基数，公司2016年度营业收入增 第二解锁期 长率不低于60%；以2014年净利润为基数，公司2016年度净 利润增长率不低于60% 第三解锁期以2014年营业收入为基数，公司2017年度营业收入增长率不 解锁期 业绩考核目标 低于80%；以2014年净利润为基数，公司2017年度净利润增 长率不低于80% 以上净利润指标均为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。由本激励计划产生的激励成本将在成本费用中列支。 4、个人绩效考核要求 根据《限制性股票激励计划实施考核办法》进行考核，考核评价标准划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和待改进（D）四个档次，其中考核结果在合格（70分）以上的为考核达标。若激励对象在考核期内经考核未达到合格及以上标准，则其相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。 考核等级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 待改进（D） 考核得分 90分以上 80-89分 70-79分 69分以下 未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象已授予尚未解锁的限制性股票不得解锁，全部由公司回购注销；激励对象未满足上述第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。 （二）关于满足解锁条件的核查情况 截止2016年10月30日，通达股份首次授予限制性股票全体激励对象所获 授的限制性股票均已满足了下列解锁条件： 1、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度及2015年度分别 出具的大信审字[2015]第 4-00096 号的《审计报告》、大信审字[2016]第 4- 00114号，该两份审计报告均为标准、无保留意见的《审计报告》。 2、根据公司的声明与承诺及本所律师的核查，最近一年通达股份不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚之情形，亦无中国证监会认定不能实行《股票激励计划》的其他情形。 3、根据公司的声明与承诺，首次授予激励对象最近三年不存在被深交所公开谴责或宣布为不适当人选之情形，亦无通达股份激励对象因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚之情形；不存在通达股份激励对象具有《公司法》规定的不得担任通达股份高级管理人员的情形；不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 4、根据《审计报告》，2015年营业收入为129,017.24万元，相比2014年 的79,857.14万元增长61.56%，考核目标完成。 5、根据《审计报告》，2015 年净利润为 5,403.74 万元，相比 2014 年的 4,181.47万元增长29.23%，考核目标完成。（净利润指标为归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润） 6、根据《审计报告》，2015 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常 性损益的净利润分别为 5,795.94 万元、5,403.74 万元，高于授予日前最近三 个会计年度的平均水平且不为负。 7、2015年，公司首次授予限制性股票的60名激励对象绩效考核等级均达 到70分（合格）以上，满足解锁条件。 据此，本所经办律师认为，截至本《法律意见书》出具日，通达股份首次授予限制性股票全体激励对象所获授的限制性股票均已满足了《股票激励计划》中所规定的第一个解锁期解锁条件，合法、合规、真实、有效。 四、关于《股票激励计划》中所规定的解锁程序及对通达股份已履行解锁程序的核查情况 （一）关于《股票激励计划》中所规定的解锁程序 1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；对于未满足条件的激励对象，由公司以授予价格回购限制性股票并注销；2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）对通达股份已履行解锁程序的核查情况 经查验，通达股份已向首次授予全体激励对象发出《限制性股票解锁通知书》，拟对其所获授的限制性股票进行第一个解锁期解锁，各激励对象亦向公司出具了《关于首次授予限制性股票第一期解锁的申请函》。又经查验，2016年10月 31 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件达成的议案》。据此，通达股份首次授予全体激励对象各自可于第一个解锁期解锁的限制性股票的数量为其各自所获授的限制性股票总量的50%，即合计877.20万股×50%＝438.60万股。 据此，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，通达股份已根据 《股票激励计划》的相关规定和要求，履行了对全体激励对象所获授的限制性股票进行第一个解锁期解锁的相关程序，其董事会决议合法、合规、真实、有效。 五、结论性意见 综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，通达股份首次授予限制性股票全体激励对象所获授的限制性股票的第一个锁定期已经届满并均已进入第一个解锁期；全体激励对象所获授的限制性股票均已满足了《股票激励计划》中所规定的第一个解锁期解锁条件，合法、合规、真实、有效；通达股份已根据《股票激励计划》的相关规定和要求，履行了对全体激励对象所获授的限制性股票进行第一个解锁期申请解锁的相关程序，其董事会决议合法、合规、真实、有效。通达股份据此可对其全体激励对象所获授的限制性股票进行第一个解锁期解锁。 本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。 （以下无正文） (此页无正文,为《北京市君致律师事务所关于河南通达电缆股份有限公司首次授予限制性股票第一期解锁相关事宜的法律意见书》之签署页) 北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 刘小英： 邓鸿成： 洪 旭： 2016年10月31日