浙江天册律师事务所 关于安徽山鹰纸业股份有限公司 股票期权激励计划激励对象调整及授予相关事项 之 法律意见书 浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼310007 电话：057187901111 传真：057187901500 http://www.tclawfirm.com 浙江天册律师事务所 关于安徽山鹰纸业股份有限公司 股票期权激励计划激励对象调整及授予相关事项之 法律意见书 编号：TCYJS2016H1067号 致：安徽山鹰纸业股份有限公司 浙江天册律师事务所接受安徽山鹰纸业股份有限公司的委托，作为公司本次股票期权激励计划之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，曾于2016年9月1日为本激励计划出具“TCYJS2016H0867号”《浙江天册律师事务所关于安徽山鹰纸业股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。现就本次股权激励计划激励对象调整及授予相关事项出具法律意见如下： 第一部分 引言 一、本所及经办律师简介 1．本所简介 本所成立于1986年4月，住所地为浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571-87901111（总机），传真：0571-87901500。 本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务；目前有律师140余名。2000年本所被司法部命名为部级文明律师事务所。2005年6月，本所荣获全国优秀律师事务所称号。2008年10月，本所再次荣获全国优秀律师事务所称号。 2．经办律师简介 张声 律师 张声律师于2004年开始从事律师工作，现任浙江天册律师事务所合伙人，从业以来无违法违纪记录。 傅肖宁 律师 傅肖宁律师于2012年开始从事律师工作，现系浙江天册律师事务所专职律师，从业以来无违法违纪记录。 二、声明事项 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表意见。 本法律意见书仅对公司本次股权激励计划激励对象调整及授予相关事项的合法合规性发表意见。 本法律意见书仅供发行人实施本次股权激励计划激励对象调整及授予之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。 本所“TCYJS2016H0867号”《浙江天册律师事务所关于安徽山鹰纸业股份有限公司股权激励计划的法律意见书》中相关事宜适用于本法律意见书。 本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划激励对象调整及授予所必备的法定文件，随同其他申报材料一并申报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 第二部分 正文 1. 本次股权激励计划的调整 1.1.本次激励对象调整的授权与批准 （1）2016年9月21日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止等事宜。 （2）2016年11月1日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》。 （3）2016年11月1日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》。 （4）公司独立董事已就调整股票期权激励计划授予对象及授予数量事宜发表独立意见，同意公司对本次股权激励计划授予对象及授予数量进行相应调整。 综上所述，本所律师认为，本次激励对象调整已经履行相应批准程序，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 1.2. 本次激励对象调整的方法与内容 鉴于公司股票期权激励计划中部分人员（3名激励对象：杨建福、张仁敏和吴建雄）在公司首次授予股票期权前因离职放弃本次授予的股票期权共计157万份，根据公司股票期权激励计划有关规定，需对本次股权激励计划中的授予对象和授予股份数量进行相应调整。公司首次授予股票期权的激励对象人数由85人调整为82人，本次授予股票期权的数量由6,700万份（其中首次授予5,980万份，预留720万份）调整为6,543万份(其中首次授予5,823万份，预留720万份)，预留股份数量不变。 综上所述，本所律师认为，调整后的激励对象均为公司股东大会审议通过的激励对象名单中确定的人员，未超出股东大会审议的激励对象范畴，与公司股东大会审议通过的激励对象相符。本次激励对象调整的方法和内容符合《管理办法》以及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 1.3. 结论性意见 综上所述，本所律师认为本次激励对象调整的批准、本次激励对象调整的方法和内容均符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 2. 本次激励计划的主体资格 2.1. 公司合法成立并有效存续 山鹰纸业是依据中国法律合法设立，并且其股票依法在上海证�唤灰姿�挂牌上市交易的股份有限公司，其A股股票已于2001年12月18日在上海证券交易所上市交易，股票简称为“山鹰纸业”，股票代码为“600567”。 公司目前持有马鞍山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 “91340500150523317H”的《营业执照》，注册资本（实收资本）为人民币 4,551,253,337元，股份总数为4,551,253,337股（每股面值1元），住所为安徽省马鞍山市勤俭路3号，法定代表人为吴明武，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“纸、纸板、纸箱制造，本企业生产产品出口及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）”。公司已依法报送并公示年度报告。 经公司确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。 2.2. 公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告进行审计后出具的《审计报告》（天健审[2016]5158号）、山鹰纸业2015年度报告、公司的确认并经本所律师核查，山鹰纸业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 基于上述，本所律师认为，山鹰纸业系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在依法需要终止的情形。山鹰纸业不存在根据《管理办法》等相关规定不得实行股权激励计划的情形。山鹰纸业具备实施本次激励计划的主体资格。 3. 本次激励计划及股票期权授予涉及的法定程序 3.1. 公司为本次激励计划及股票期权授予已履行的程序 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，就实施本次激励计划，公司已履行如下法定程序： （1）公司已于2016年9月1日召开第六届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案； （2）公司已于2016年9月1日召开第六届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》并发表了关于公司股权激励计划对象的核查意见。 （3）公司独立董事已出具《关于 及其摘要的独立意见》，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。同意将上述议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。” （4）公司已于2016年9月21日召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 （5）公司已于2016年11月1日召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》等议案，确定以2016年11月1日作为本次股票期权激励计划的授予日，向82名股权激励对象首次授予5,823万份股票期权。 （6）2016年11月1日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》。 （7）公司独立董事已就调整股票期权激励计划授予对象及授予数量事宜发表独立意见，同意公司对本次股权激励计划授予对象及授予数量进行相应调整。 3.2. 结论 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划以及股票期权授予已履行现阶段必要的程序。 4. 本次股权激励计划授予对象、授予日、授予数量和行权价格 4.1. 授予日 经公司2016年第二次临时股东大会授权，公司于2016年11月1日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2016年11月1日作为本次股票期权激励计划的授予日，向82名股权激励对象首次授予5,823万份股票期权。 公司已于2016年11月1日召开第六届监事会第十四次会议，审议通过上述议案。 公司独立董事发表独立意见如下：“本次股票期权授予日为2016年11月1日，该授予日的设定符合《管理办法》中关于授予日的规定，公司确定的授予日期不早于公司召开董事会审议股权激励授予相关事宜的日期，同意确定公司股票期权授予日为2016年11月1日。” 经公司确认并经本所律师查验，公司董事会确定的授予日为交易日，且在2016年第二次临时股东大会召开之日的60日内，符合《管理办法》第四十四条的规定。 4.2. 授予对象 根据调整后的《安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划授予激励对象名单》，本次激励计划拟授予股票期权的具体分配情况如下（以下百分比计算四舍五入，保留两位小数）： 获授的股票 占授予期 占目前总 编号 姓名 职务 期权数量 权总数的 股本的 （万份） 比例 比例 1 夏林 副董事长 190 2.90% 0.04% 2 潘金堂 董事、副总裁 190 2.90% 0.04% 3 林若毅 副总裁 190 2.90% 0.04% 4 林金玉 副总裁 190 2.90% 0.04% 5 连巧灵 副总裁 190 2.90% 0.04% 6 孙晓民 董事、财务负责人 189 2.89% 0.04% 7 杨昊悦 董事会秘书 182 2.78% 0.04% 8 江玉林 人力资源总监 181 2.77% 0.04% 9 中层管理人员、业务（技术）骨干 4321 66.04% 0.95% 共计74人 预留部分 720 11.00% 0.16% 合计 6543 100.00% 1.44% 经公司确认并经本所律师查验： （1）上述已明确的激励对象不存在如下情况：1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。 （2）上述已明确的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不含有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； （3）任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。 4.3. 行权价格 根据《股票期权激励计划（草案）》，本次授予A股股票期权的行权价格为：2.93元/份。 4.4. 结论 综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予事宜之授予日、授予对象、授予数量、行权价格符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定以及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。 5. 授予条件的成就 5.1. 授予条件 根据《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在下列条件同时满足的前提下，激励对象方可获授股票期权： （1）公司未发生以下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的； 6）中国证监会认定的其他情形。 5.2. 结论 综上所述，本所律师认为，本次激励计划股票期权获授条件已成就。 6. 结论意见 综上所述，本所律师认为，本次激励对象调整的授权和批准、本次激励对象调整的方法和内容均符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划以及股票期权授予已履行现阶段必要的程序；公司董事会确定的本次授予事宜之授予日、授予对象、授予数量、行权价格符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定以及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法有效；本次激励计划股票期权获授条件已成就。 本法律意见书出具日期为2016年11月1日。 本法律意见书正本五份，无副本。 (下接签署页) （本页无正文，为“TCYJS2016H1067号”《浙江天册律师事务所关于安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划激励对象调整及授予相关事项之法律意见书》的签署页） 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署： 承办律师：张声 签署： 承办律师：傅肖宁 签署：