股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2016-074 债券简称：12山鹰债 债券代码：122181 债券简称：16山鹰债 债券代码：136369 安徽山鹰纸业股份有限公司 关于调整股票期权激励计划授予对象及授予数量的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2016年11月1日以通讯的表决方式召开，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》，同意授予股票期权的激励对象人数由85人调整为82人，授予股票期权的总数由5,980万份调整为5,823万份。具体情况说明如下： 一、股票期权激励计划概述 （一）公司股票期权激励计划简述 《安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”或“激励计划”）及其摘要已经公司2016年9月21日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、标的种类：授予激励对象股票期权。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。 3、行权价格：2.93元/股。 4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计85人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、业务（技术）骨干。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：（以下百分比计算四舍五入，保留两位小数） 获授的股票 占授予期 占目前总 编号 姓名 职务 期权数量 权总数的 股本的 （万份） 比例 比例 1 夏林 副董事长 190 2.84% 0.04% 2 潘金堂 董事、副总裁 190 2.84% 0.04% 3 林若毅 副总裁 190 2.84% 0.04% 4 林金玉 副总裁 190 2.84% 0.04% 5 连巧灵 副总裁 190 2.84% 0.04% 6 孙晓民 董事、财务负责人 189 2.82% 0.04% 7 杨昊悦 董事会秘书 182 2.72% 0.04% 8 江玉林 人力资源总监 181 2.70% 0.04% 9 中层管理人员、业务（技术）骨 4478 66.84% 0.98% 干共计77人 预留部分 720 10.75% 0.16% 合计 6700 100.00% 1.47% 5、激励计划的有效期、行权安排和禁售期： （1）激励计划有效期为从首次授予股票期权之日起最长不超过10年。 （2）授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。首次授予的股 票期权应自授予日起满12个月后分期行权，激励对象应分三期行权，行权安排 如下： 行权期 行权时间 可行权期权数量 可行权数量占首次 （万份） 授予期权数量比例 第一个行权 自授权日起 12个月后的首个交易 期 日起至授权日起 24个月内的最后 2,392 40% 一个交易日当日止 第二个行权 自授权日起 24个月后的首个交易 期 日起至授权日起 36个月内的最后 1,794 30% 一个交易日当日止 第三个行权 自授权日起 36个月后的首个交易 期 日起至授权日起 48个月内的最后 1,794 30% 一个交易日当日止 预留的股票期权应自预留期权授权日起满12个月后分期行权，激励对象应 分两期行权，行权安排如下表： 行权期 行权时间 可行权期权数量 可行权数量占首次授 （万份） 予期权数量比例 第一个行权 自授权日起12个月后的首个交 期 易日起至授权日起24个月内的 360 50% 最后一个交易日当日止 第二个行权 自授权日起24个月后的首个交 期 易日起至授权日起36个月内的 360 50% 最后一个交易日当日止 当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由上市公司注销相关期权。 激励对象每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%。 相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。 （3）本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 6、股票期权的行权条件： 激励对象对已获授的股票期权行权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件： （1）达到公司业绩考核要求 本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象的行权条件。 各年度业绩考核目标如下表所示： 行权安排 行权条件 首次授予的股票期权第一个行权期 以2015年的净利润为基数，2016年净利润 增长率不低于50% 首次授予的股票期权第二个行权期； 以2015年的净利润为基数，2017年净利润 预留股权期权第一个行权期 增长率不低于200% 首次授予的股票期权第三个行权期； 以2015年的净利润为基数，2018年净利润 预留股权期权第二个行权期 增长率不低于400% 上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。 （2）达到个人绩效考核指标 董事会薪酬与考核委员会制定考核细则，对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可行权。未能达到考核指标的激励对象不得行权。 激励对象当年未能行权部分的期权由公司注销。 二、 股票期权激励计划已履行的决策程序及信息披露情况 2016年9月1日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议审议并通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书，具体内容刊登于2016年9月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2016-056、临2016-059和临2016-062）。 2016年9月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书，具体内容刊登于2016年9月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2016-068）。 2016年11月1日，公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》和《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，关联董事对相关议案已回避表决，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2016年11月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2016-073、临2016-074、临2016-075和2016-076）。 三、 对股票期权授予激励对象人数及授予数量进行调整的说明 鉴于公司股票期权激励计划中部分人员（3名激励对象：杨建福、张仁敏和 吴建雄）在公司首次授予股票期权前因离职放弃本次授予的股票期权共计157万 份，根据公司股票期权激励计划有关规定，需对本次股权激励计划中的授予对象和授予股份数量进行相应调整。公司首次授予股票期权的激励对象人数由85人调整为82人，本次授予股票期权的数量由6,700万份（其中首次授予5,980万份，预留720万份）调整为6,543万份(其中首次授予5,823万份，预留720万份)，预留股份数量不变。 调整后的激励对象人员名单及分配情况如下表：（以下百分比计算四舍五入，保留两位小数） 获授的股票 占授予期 占目前总 编号 姓名 职务 期权数量 权总数的 股本的 （万份） 比例 比例 1 夏林 副董事长 190 2.90% 0.04% 2 潘金堂 董事、副总裁 190 2.90% 0.04% 3 林若毅 副总裁 190 2.90% 0.04% 4 林金玉 副总裁 190 2.90% 0.04% 5 连巧灵 副总裁 190 2.90% 0.04% 6 孙晓民 董事、财务负责人 189 2.89% 0.04% 7 杨昊悦 董事会秘书 182 2.78% 0.04% 8 江玉林 人力资源总监 181 2.77% 0.04% 9 中层管理人员、业务（技术）骨 4321 66.04% 0.95% 干共计74人 预留部分 720 11.00% 0.16% 合计 6543 100.00% 1.44% 四、股权激励计划股票期权数量的调整对公司的影响 本次对公司激励计划授予对象、授予数量进行的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 五、独立董事对公司股票期权激励计划进行调整发表的意见 公司独立董事对公司股票期权激励计划进行调整发表独立意见如下： 鉴于公司股票期权激励计划中部分人员（3名激励对象）在公司首次授予股 票期权前因离职放弃本次授予的股票期权共计157万份，根据公司股票期权激励 计划有关规定，决定对本次股权激励计划中的授予对象和授予股份数量进行相应调整。公司首次授予股票期权的激励对象人数由85人调整为82人，本次授予的股票期权数量由6,700万份（其中首次授予5,980万份，预留720万份）调整为6,543万份(其中首次授予5,823万份，预留720万份)。 经核查，公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，因此本次调整是合法、有效的，同意公司对本次激励计划授予对象及授予数量进行相应的调整。 六、监事会对激励对象名单核实的意见 监事会对调整后确定的激励对象名单进行核查后，认为： 1、本次调整因激励对象离职造成其失去股权激励资格，不存在违反《管理办法》等相关法律法规规定的情形。 2、调整后的激励对象均符合法律法规等规定的激励对象条件，且均为公司 股东大会审议通过的激励对象名单中确定的人员，未超出股东大会审议的激励对象范畴，与公司股东大会审议通过的激励对象相符，因此本次股权激励计划的激励对象合法、有效。 综上，上述激励对象获授权益的条件均已成就，因此公司监事会同意以2016 年11月1日为授予日，向82名股权激励对象首次授予5,823万份股票期权。 七、律师法律意见书结论性意见 律师认为：本次激励对象调整的授权和批准、本次激励对象调整的方法和内容均符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划以及股票期权授予已履行现阶段必要的程序；公司董事会确定的本次授予事宜之授予日、授予对象、授予数量、行权价格符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定以及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法有效；本次激励计划股票期权获授条件已成就。 八、 备查文件 1、第六届董事会第十八次会议决议； 2、第六届监事会第十四次会议决议； 3、独立董事关于股票期权激励计划调整及授予相关事项的独立意见； 4、浙江天册律师事务所关于安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划激励对象调整及授予相关事项之法律意见书。 特此公告。 安徽山鹰纸业股份有限公司董事会 二Ｏ一六年十一月二日