股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2016-075 债券简称：12山鹰债 债券代码：122181 债券简称：16山鹰债 债券代码：136369 安徽山鹰纸业股份有限公司 关于股票期权激励计划首次授予事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股票期权激励计划首次授予期权的授予日：2016年11月1日 股票期权激励计划首次授予期权的授予数量：5,823万份股票期权 安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，截止本公告披露日，公司向82名激励对象首次授予5,823万份股票期权的条件已经成就，公司董事会确定2016年11月1日为公司股票期权激励计划首次授予期权的授予日。现对有关事项说明如下： 一、权益授予情况 （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况 2016年9月1日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一 次会议审议并通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书，具体内容刊登于2016年9月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2016-056、临2016-059和临2016-062）。 2016年9月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于< 安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书，具体内容刊登于2016年9月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国 证券报》和《证券时报》（公告编号：临2016-068）。 2016年11月1日，公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四 次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》和《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，关联董事对相关议案已回避表决，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2016年11月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2016-073、临2016-074、临2016-075和2016-076）。(二)董事会关于符合授予条件的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《股票期权激励计划（草案）》 等有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述不得参与股权激励计划的情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，同时公司本次确定授予的激励对象符合公司要求的获授股票期权的其他条件，因此，公司董事会认为股票期权激励计划首次授予条件已经全部成就，公司董事会同意授予82名激励对象5,823万份股票期权。公司全体独立董事对此发表了同意的独立意见。(三）权益授予的具体情况 1、授予日：2016年11月1日 2、授予数量：5,823万份 3、授予人数：82人 4、行权价格：2.93元/股 5、股票来源：向激励对象定向发行的公司股票 6、激励计划的有效期、行权安排和禁售期： （1）激励计划有效期为从首次授予股票期权之日起最长不超过10年。 （2）授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。首次授予的股 票期权应自授予日起满12个月后分期行权，激励对象应分三期行权，行权 安排如下： 行权期 行权时间 可行权期权数量 可行权数量占首次 （万份） 授予期权数量比例 第一个行权 自授权日起 12个月后的首个交易 期 日起至授权日起 24个月内的最后 2,329.2 40% 一个交易日当日止 第二个行权 自授权日起 24个月后的首个交易 期 日起至授权日起 36个月内的最后 1,746.9 30% 一个交易日当日止 第三个行权 自授权日起 36个月后的首个交易 期 日起至授权日起 48个月内的最后 1,746.9 30% 一个交易日当日止 （3）本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益； 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （4）行权条件 激励对象对已获授的股票期权行权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件： ①达到公司业绩考核要求 本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象的行权条件。 各年度业绩考核目标如下表所示： 行权安排 行权条件 首次授予的股票期权第一个行权期 以2015年的净利润为基数，2016年净利润 增长率不低于50% 首次授予的股票期权第二个行权期； 以2015年的净利润为基数，2017年净利润 预留股权期权第一个行权期 增长率不低于200% 首次授予的股票期权第三个行权期； 以2015年的净利润为基数，2018年净利润 预留股权期权第二个行权期 增长率不低于400% 上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。 ②达到个人绩效考核指标 董事会薪酬与考核委员会制定考核细则，对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可行权。未能达到考核指标的激励对象不得行权。 激励对象当年未能行权部分的期权由公司注销。 7、激励对象名单及授予情况 激励计划授予股票期权涉及的激励对象共计82人，包括：公司董事、高级 管理人员、中层管理人员、业务（技术）骨干。具体分配如下：（以下百分比计算四舍五入，保留两位小数） 获授的股票 占授予期 占目前总 编号 姓名 职务 期权数量 权总数的 股本的 （万份） 比例 比例 1 夏林 副董事长 190 2.90% 0.04% 2 潘金堂 董事、副总裁 190 2.90% 0.04% 3 林若毅 副总裁 190 2.90% 0.04% 4 林金玉 副总裁 190 2.90% 0.04% 5 连巧灵 副总裁 190 2.90% 0.04% 6 孙晓民 董事、财务负责人 189 2.89% 0.04% 7 杨昊悦 董事会秘书 182 2.78% 0.04% 8 江玉林 人力资源总监 181 2.77% 0.04% 9 中层管理人员、业务（技术）骨干 4321 66.04% 0.95% 共计74人 预留部分 720 11.00% 0.16% 合计 6543 100.00% 1.44% 二、本次激励计划授予对象、授予数量调整的说明 鉴于公司股票期权激励计划中部分人员（3名激励对象：杨建福、张仁敏和 吴建雄）在公司首次授予股票期权前因离职放弃本次授予的股票期权共计157万 份，根据公司股票期权激励计划有关规定，需对本次股权激励计划中的授予对象和授予股份数量进行相应调整。公司首次授予股票期权的激励对象人数由85人调整为82人，本次授予股票期权的数量由6,700万份（其中首次授予5,980万份，预留720万份）调整为6,543万份(其中首次授予5,823万份，预留720万份)，预留股份数量不变。 上述调整事项已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议审议并通过，同时公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，公司全体独立董事对调整事项发表了同意的独立意见，浙江天册律师事务所对此出具了相关法律意见书。《关于调整股票期权激励计划授予对象及授予数量的公告》及公司全体独立董事对该事项发表同意的独立意见的具体内容刊登于2016年11月2 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2016-074）。除上述调整事项外，公司本 次股权激励授出权益与公司《股票期权激励计划（草案）》不存在差异。 三、监事会对激励对象名单核实的情况 监事会对调整后确定的激励对象名单进行核查后，认为： 1、本次调整因激励对象离职造成其失去股权激励资格，不存在违反《管理办法》等相关法律法规规定的情形。 2、调整后的激励对象均符合法律法规等规定的激励对象条件，且均为公司 股东大会审议通过的激励对象名单中确定的人员，未超出股东大会审议的激励对象范畴，与公司股东大会审议通过的激励对象相符，因此本次股权激励计划的激励对象合法、有效。 综上，上述激励对象获授权益的条件均已成就，因此公司监事会同意以2016 年11月1日为授予日，向82名股权激励对象首次授予5,823万份股票期权。 四、权益授予后对公司财务状况的影响 公司选用标准Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。董事会已确定激 励计划的授予日为2016年11月1日，根据授予日股票期权的公允价值对首次授 予的5,823万份股票期权确认激励成本。 根据《企业会计准则第11号――股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司本次激励计划授予股票期权5,823万份，授予日为2016年11月1日， 经测算股票期权成本为2,880.35万元，对各期业绩的影响如下： 2016年 2017年 2018年 2019年 合计 影响年度 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 成本摊销 285.26 1,560.96 733.36 300.76 2,880.35 本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 五、法律意见书的结论性意见 律师认为：本次激励对象调整的授权和批准、本次激励对象调整的方法和内容均符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划以及股票期权授予已履行现阶段必要的程序；公司董事会确定的本次授予事宜之授予日、授予对象、授予数量、行权价格符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定以及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法有效；本次激励计划股票期权获授条件已成就。 六、备查文件 1、第六届董事会第十八次会议决议； 2、第六届监事会第十四次会议决议； 3、独立董事关于股票期权激励计划调整及授予相关事项的独立意见； 4、浙江天册律师事务所关于安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划激励对象调整及授予相关事项之法律意见书。 特此公告。 安徽山鹰纸业股份有限公司董事会 二�一六年十一月二日