证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临2016-066 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 第二届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2016年10月31日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2016年10月27日以电子邮件、电话和专人送达等方式提交各位董事。本次会议应表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 经与会董事书面表决，会议审议并通过了如下决议： （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，经逐项核对后，公司董事会认为公司已经符合非公开发行股票的各项条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司非公开发行股票具体发行方案如下： 1、本次发行股票的种类和面值 本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股 面值为1.00元。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 3、发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监 会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和符合相关条件的自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 4、发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 5、发行数量 本次非公开发行股票数量不超过16,360.00万股。若公司股票在定价基准日 至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的数量随之进行相应调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 6、限售期 本次发行结束后，所有特定发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月 内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 7、募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金预计不超过人民币180,000万元，扣除发行 费用后募集资金将用于建筑安全支护设备租赁服务能力升级扩建项目，具体如下： 序号 项目名称 项目预计投资总额 拟投入募集资金金额 （万元） （万元） 1 建筑安全支护设备租赁服务能力升 193,371.13 180,000.00 级扩建项目 合计 193,371.13 180,000.00 在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 8、股票上市地点 本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 9、本次非公开发行前的滚存利润安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 10、本次发行决议的有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有 效。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （三）审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》 公司董事会同意《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票预案》。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票预案》。 （四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 公司董事会同意《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。 （五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司董事会编制了《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2016]第610848号）。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》和《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。 （六）审议通过《关于非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，浙江华铁建筑安全科技股份有限公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了相应的填补措施。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：临2016-070）。 （七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于： 1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等； 2、授权董事会办理本次发行的申报审批事项，根据监管部门的要求和本次发行方案的调整制作、修改、报送、撤回本次发行的申报材料； 3、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜； 4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），授权董事会根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整； 5、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整； 6、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的股权转让协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同、及非公开发行股份认购协议等； 7、授权董事会就本次非公开发行有关事宜向证券监管部门和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续； 8、授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的相关专业服务机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜； 9、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜； 10、本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动，修改《公司章程》相应条款，并办理工商变更登记等相关事宜； 11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （八）审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》 根据目前非公开发行工作实际情况，公司董事会定于2016年11月17日 以现场与网络投票相结合的方式召开公司2016年第三次临时股东大会。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-069）。 以上一、二、三、四、五、六、七共7项议案需报股东大会审议。 三、备查文件目录 1、经与会董事签字的董事会决议； 2、独立董事独立意见。 特此公告。 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会 2016年11月1日