证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2016-064 内蒙古西水创业股份有限公司 2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就2016年上半年募集资金存放与使用情况说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古西水创业股份有限公司向北京绵世方达投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2922号），公司于2015年以每股24.20元的价格发行股份285,422,182股，募集资金总额6,907,216,804.40元，扣除承销费用、保荐费用合计人民币85,000,000元及其他费用1,720,906.44元（包含验资费、股权登记费及信息披露费等）后，公司募集资金人民币6,820,495,897.96 元已于2015年12月30日存入公司在包商银行股份有限公司北京分行营业部600081590账户。 上述募集资金经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，出具了和信验字[2015]000124号《验资报告》。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。 1、以前年度已使用金额 2015年度，本公司募集资金累计投入662,403.88万元。详细内容请参见公司于2016年3月3日在上海证券交易所网站上披露的《西水股份2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 2、本年度使用金额及当前余额 2016年1-6月，本公司募集资金使用情况为： 公司以募集资金直接向日本SBI控股株式会社（SBI Holdings，Inc.）支付 购买其持有的天安财产保险股份有限公司（以下简称：“天安财险”）的股权对价13,317.80万元。 综上，截至2016年4月20日，募集资金累计投入675,721.68万元，尚未使用的金额为6,350.86万元（其中结余募集资金6,327.91万元，专户存储累计利息扣除手续费净额22.95万元），主要为未使用完毕的募集资金的结余和账户存放募集资金所产生的利息收益，低于本次募集资金净额的5%。2016年4月22日，剩余募集资金（含利息收入）已转入公司自有资金账户作为流动资金使用，募集资金专户已进行销户处理。 二、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司制定的募集资金管理办法等相关规定及规范性文件，公司于2015年12月25日分别与独立财务顾问广发证券股份有限公司及相关银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司在包商银行股份有限公司北京分行营业部开设了募集资金专项账户（账号：600081590），三方监管协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。 公司严格执行《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》及《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放及使用进行有效管理和监督。 截至2016年6月30日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元 募集资金余额 开户银行 银行账号 账户类别 备注 包商银行股份有限公 60081590 募集资金专户―活期 0 已注销 司北京分行营业部 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目资金使用情况 2016年1-6月，公司募集资金的实际使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2016年1-6月，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016年1-6月，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 4、用闲置募集资金补充流动资金情况 2016年1-6月，不存在用闲置募集资金补充流动资金情况。 5、节余募集资金使用情况 公司本次募集资金账户余额为6,350.86万元（其中募集资金6,327.91万元元，专户存储累计利息扣除手续费净额22.95万元），占募集资金净额的 0.93%，2016年4月，剩余募集资金（含利息收入）已转入公司资金账户作为流动资金使用。节余原因如下：（1）公司依照募集资金投资计划，本着节约、合理有效的原则使用募集资金， 严格控制各项支出，合理降低成本和费用；（2）募集资金存放期间产生部分利息收入。 6、超募资金使用情况 2016年 1-6 月，公司不存在超募资金使用情况。 7、尚未使用的募集资金用途及去向 截至2016年6月30日，募集资金已使用完毕。 8、募集资金使用的其他情况 2016年 1-6 月，公司不存在募集资金其他使用情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2016年 1-6 月，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2016年 1-6 月，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。 特此公告。 内蒙古西水创业股份有限公司董事会 二�一六年八月二十四日 附表： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 682,049.59 本期投入募集资金总额 19,668.66（包含利息收入） 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 682,072.54（包含利息收入） 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 是否已 截至期末投 项目可行 和超募资金投 变更项 项目达到预 本期实 是否达 募集资金承诺 调整后投资总 截至期末累计 资进度（%） 性是否发 向 目（含 本期投入金额 定可使用状 现的效 到预计 投资总额 额（1） 投入金额（2） (3)＝ 生重大变 部分变 态日期 益 效益 (2)/(1) 化 更） 承诺投资项目 向天安财险增 否 662,403.88 662,403.88 662,403.88 100.00 2016年2月 否 资 向日本SBI支付 交易对价及其 否 19,645.71 13,317.80 13,317.80 13,317.80 100.00 2016年2月 否 他费用 节余募集资金 6,350.86 6,350.86 6,350.86 补充流动资金 承诺投资项目 -- 682,049.59 682,072.54 19,668.66 682,072.54 -- 小计 超募资金投向 归还银行贷款 （如有） 补充流动资金 （如有）＊2 超募资金投向 小计 合计 682,049.59 682,072.54 19,668.66 682,072.54 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期，公司将节余募集资金6,350.86万元（其中募集资金6,327.91万 元，专户存储累计利息扣除手续费净额22.95万元）转至公司自有资金账 户，用于补充流动资金。结余原因如下：（1）公司依照募集资金投资计划， 本着节约、合理有效的原则使用募集资金，严格控制各项支出，合理降低 成本和费用；（2）募集资金存放期间产生部分利息收入。 尚未使用的募集资金用途及去向 不适用 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 注释：本表格中募集资金承诺投资总额与调整后投资总额存在的差异系募集资金利息收入所致。