证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2016-067 广东塔牌集团股份有限公司 关于出售资产的公告 重要提示 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”或“塔牌集团”）于2015年10月9 日与海南神农基因科技股份有限公司（原名称为“海南神农大丰种业科技股份有限公司”，后更名为“海南神农基因科技股份有限公司”）（以下简称“神农基因”）控股子公司――海南波莲水稻基因科技有限公司（以下简称“波莲基因”）签订《海南波莲水稻基因科技有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），对波莲基因进行投资共计40,000万元，投资后公司持有波莲基因35.1564%的股权。2015年10月12日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司对海南神农大丰种业科技股份有限公司控股子公司投资4亿元的议案》。详情见公司于2015年10月13日于巨潮资讯网上披露的《关于对海南神农大丰种业科技股份有限公司控股子公司投资的公告》（公告编号：2015-046）。 2015年11月25日，公司与神农基因、黄培劲、孙敏华共同签订了《发行股份购买资产 协议》。神农基因拟以发行股份方式购买塔牌集团、黄培劲、孙敏华合计持有的波莲基因61.52% 股权。2015年11月26日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于同意海南 神农基因科技股份有限公司发行股份购买公司持有的海南波莲水稻基因科技有限公司股权的议案》，公司同意神农基因以发行股份方式购买公司持有的波莲基因35.1564%的股权，即公司同意神农基因全部支付股份对价收购公司持有的波莲基因 35.1564%的股权。详情见公司于2015年11月27日于巨潮资讯网上披露的《关于出售海南波莲水稻基因科技有限公司股权的公告》（公告编号：2015-053）。 2、鉴于神农基因发行股份购买资产的事项未获中国证监会审核通过，按照公司与神农基因等签订的《发行股份购买资产协议》之生效条件之约定，该次出售波莲基因股权给神农基因的交易未能生效。 3、基于公司资金安全性、收益性考虑，近日，公司与黄培劲先生签订《股权转让协议》，约定将公司所持有的波莲基因35.1564%的股权一次性全部转让给黄培劲先生，转让对价为人民币40,000万元。股权转让完成后，公司将不再持有波莲基因股权。 4、2016年11月2日，公司召开第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于转让海南波莲水稻基因科技有限公司股权的议案》，公司董事会审议批准了公司与黄培劲先生签订的《股权转让协议》，同意将公司所持有的波莲基因35.1564%的股权以人民币40,000万元的价格转让给黄培劲先生。 5、本次出售资产事项，对公司而言，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、黄培劲先生的基本情况 男，汉族，1963年4月出生，中国国籍，高级农艺师，我国着名杂交水稻制种专家。2000年创立海南神农大丰种业科技股份有限公司，并担任董事长至今，为神农基因实际控制人。 黄培劲先生是袁隆平院士的学生和得力助手，系《杂交水稻制种超高产的方法》和《杂交水稻制种方法》专利发明人，其发明专利解决了杂交水稻制种的世界级难题，被世界知识产权组织授予“杰出青年发明家”金质奖章，与袁隆平院士成为迄今为止世界知识产权组织颁发的杂交水稻领域的两个最高奖项获得者，并荣获首届“袁隆平农业科技奖”、第二届中国青年科技博览会金奖等荣誉称号。黄培劲先生为第八、九、十届全国人大代表，“全国五一劳动奖章”获得者，并自1993年起享受国务院特殊津贴。 2、黄培劲先生与公司及公司前十名股东的关系 神农基因与塔牌集团及塔牌集团截止2016年9月30日的前十名股东不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有造成公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的基本情况 1、名称：海南波莲水稻基因科技有限公司 住所：海南省海口市龙华区紫荆路2-1号紫荆信息公寓26A 法定代表人：黄培劲 注册资本：7,797.0089万元 设立时间：2015年4月23日 经营范围：农作物基因技术的研究与开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训，生物技术的研究、开发，生物产业投资 2、公司对所持有的波莲基因35.1564%的股权拥有完全处置权，该股权未设定抵押、未被查封、无涉及相关经济纠纷。 3、本次交易前，波莲基因主要股东情况如下： 序号 股东名称 认缴金额（万元） 股权比例（%） 1 广东塔牌集团股份有限公司 2,741.15 35.1564 2 海南神农基因科技股份有限公司 2010 25.7791 3 黄培劲 1,370.57 17.5782 4 曾翔 870 11.1581 5 孙敏华 685.29 8.7891 6 安保光 30 0.3848 7 张维 30 0.3848 8 龙湍 30 0.3848 9 李新鹏 30 0.3848 合计 7,797.0089 100.00 4、波莲基因2015年度（2015年末）及2016年1-9月（2016年9月末）的主要财务数据 如下： 单位：万元 项目 2015年度或2015年末 2016年1-9月或2016年9月末 资产总额 72,942.18 74,295.68 负债总额 27.13 129.35 净资产 72,915.05 74,166.33 净利润 -84.95 1,248.98 波莲基因2015年年末财务数据已经审计，2016年9月末财务数据未经审计。 四、交易协议的主要内容 1、转让方：广东塔牌集团股份有限公司 受让方：黄培劲先生 2、转让标的：塔牌集团合法拥有的波莲基因35.1564%的股权 3、转让价格 经双方协商确定，塔牌集团所持波莲基因35.1564%股权的转让价款为人民币肆亿元整（小 写：400,000,000.00元）。 4、款项支付 黄培劲先生应于2016年12年31日前将上述股权转让款项以现金方式足额支付予塔牌集 团。 5、工商登记 塔牌集团将依照《公司法》等法律法规，就股权转让事宜积极督促、配合波莲基因办理股权转让工商登记变更手续，并配合波莲基因在黄培劲先生款项足额到帐后1个月内办理完毕全部的工商登记变更手续。 6、费用承担 双方各自自行承担并支付其就本协议项下的交易所产生的税费。 7、协议生效与履行 本协议由塔牌集团法定代表人或授权代表（授权代表签字的，需提供授权委托书，下同）签字并加盖公司公章、黄培劲先生或其授权代表签字后，由塔牌集团董事会批准本次股权转让并对外公告之日起生效； 本协议生效后，双方均应秉承诚实信用原则，全面适当地履行约定义务。 五、涉及出售资产的其他安排 波莲基因是公司的参股公司，公司未控制其经营活动。本次出售波莲基因股权，不涉及人员安置、土地租赁等问题，交易完成后对公司而言，不产生关联交易。本次出售资产所得款项将继续用于企业发展。 六、出售资产的目的和对公司的影响 本次出售波莲基因股权，是基于公司资金安全性、收益性考虑。有利于进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力，有利于公司集中资源，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略。 七、备查文件 1、第三届董事会第三十五次会议决议； 2、股权转让协议。 广东塔牌集团股份有限公司董事会 2016年11月2日