证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2016-036 浙江富春江环保热电股份有限公司 关于常州市新港热电有限公司30%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2016年11月1日，浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“富春环保”、“公司”或“本公司”）与常州市新港热电有限公司（以下简称“新港热电”）股东胡士超签署了《股权转让合同》，拟以30,000万元收购胡士超持有的新港热电30%股权，本次收购不以本次非公开发行为前提。本次交易完成后，新港热电将成为公司全资子公司。 一、交易概述 1、公司拟向不超过10名特定对象非公开发行人民币普通股A股股票不超过79,861,111股股票，募集资金不超过人民币92,000.00万元。其中部分募集资金用于收购新港热电股东胡士超先生持有的新港热电30%股权。 2、2016年11月2日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》和《关于收购常州市新港热电有限公司30%股权的议案》。 3、公司本次收购资产尚须获得公司股东大会的批准。 4、本次交易不属于关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 胡士超，中国国籍，身份证号：32040219590201****，现任新港热电董事、总经理。胡士超与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 三、标的公司基本情况 （一）基本情况 公司名称：常州市新港热电有限公司 注册时间：2000年10月25日 注册号：320407000003057 住所：常州新北区春江镇圩塘江边化工区 法定代表人：张杰 注册资本：12,000万元人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：火力发电。一般经营项目：蒸汽生产供应；灰渣、五金、交电、建筑材料、仪器仪表、公路运输设备及配件的销售。 （二）原股东名称及出资比例 股东名称 出资额（万元） 股权比例 浙江富春江环保热电股份有限公司 8,400.00 70% 胡士超 3,600.00 30% 合计 12,000.00 100% 本次收购标的为胡士超先生持有的新港热电30%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。 （三）新港热电经营情况 新港热电成立于2000年，位于江苏省常州市新北区滨江工业园区的化工区内，属区域性公用热电厂，以热电联产的模式为园区内企业供应电力、蒸汽热力。 （四）相关财务数据 根据天健会计师事务所出具的审计报告（天健审[2016]7696号），新港热电 一年一期主要财务数据如下（合并口径）： 项目 2015年12月31日 2016年9月30日 总资产（万元） 54,390.24 55,646.11 总负债（万元） 24,102.73 37,135.80 所有者权益（万元） 30,287.51 18,510.31 项目 2015年度 2016年1-9月 营业收入（万元） 31,290.05 22,707.84 营业利润（万元） 7,675.88 6,174.67 利润总额（万元） 7,501.26 6,150.20 净利润（万元） 6,292.85 5,122.80 经营活动现金流净额（万元） 11,818.74 8,257.93 投资活动现金流净额（万元） -7,273.29 -5,487.98 筹资活动现金流净额（万元） -3,452.34 -1,098.62 现金及现金等价物增加额（万元） 1,093.11 1,671.33 （五）相关评估情况 本次收购价格以标的股权截至2016年9月30日的评估结果为依据，经交易 双方协商确定。 根据坤元资产评估有限公司以2016年9月30日为评估基准日出具的《常州 市新港热电有限公司评估报告》（坤元评报[2016]456号），本次评估同时采用了 收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，新港热电全部所有者权益价值为100,706.61万元。 经交易双方协商一致，最终确定收购新港热电 30%股权的股权转让价格为 30,000万元。 四、附条件生效的资产转让合同的内容摘要 2016年11月1日,公司与胡士超、新港热电签署了附条件生效的《股权转 让合同》。上述合同主要内容如下： （一）合同主体 甲方（以下或称“转让方”）：胡士超 乙方（以下或称“受让方”）：浙江富春江环保热电股份有限公司 丙方（以下或称“目标公司”）：常州市新港热电有限公司 （二）交易标的 本次交易标的为转让方持有的新港热电30%股权。 （三）交易价格 坤元资产评估有限公司就本次收购事项出具了《资产评估报告》（坤元评报[2016]456号），评估基准日为2016年9月30日，目标公司100%股东权益在评估基准日的评估价值为100,706.61万元。参照《资产评估报告》，经交易双方协商一致，转让方持有的新港热电30%股权交易价格为人民币30,000万元。 （四）转让价款的支付方式 本次交易的股权转让款分三期支付，各期股权转让款支付前提条件如下：第一期股权收购价款支付在下列所有条件均已满足后的七个工作日内以货币资金方式支付，支付金额为股权收购价款的60%，具体金额为人民币180,000,000元； 1、目标公司已取得改扩建项目（2×220t/h高温超高压锅炉及配套机组）的江苏省发改委核准批文； 2、乙方公司股东大会审议通过批准本次收购并出具股东大会决议； 3、甲方确认，其完全遵循其于本合同项下所做的全部陈述和保证； 4、目标公司确认，其完全遵循其于本合同项下所做的全部陈述和保证； 5、自本合同签署之日起截至第一笔股权转让款支付日止，目标公司的利润、收入、业务、营运、资产和负债、财务状况及经营环境均未发生重大不利变化；6、各方一致认可的其他事项。 第二期股权收购价款支付在下列所有条件均已满足后的七个工作日内以货币资金方式支付，支付金额为股权收购价款的30%，具体金额为人民币90,000,000元： 1、目标公司已办妥本次交易中转让股权的工商变更登记手续，并向乙方交付变更后的营业执照复印件； 2、甲方确认，其继续完全遵循其于本合同项下所做的全部陈述和保证； 3、目标公司确认，其完全遵循其于本合同项下所做的全部陈述和保证； 4、各方一致认可的其他事项。 第三期股权收购价款支付在下列所有条件均已满足后的七个工作日内以货币资金方式支付，支付金额为股权收购价款的10%，具体金额为人民币30,000,000元： 1、甲方确认，其继续完全遵循其于本合同项下所做的全部陈述和保证； 2、目标公司确认，其完全遵循其于本合同项下所做的全部陈述和保证； 3、各方一致认可的其他事项。 （五）股权转让基准日及股权交割日 本次股权收购，以2016年9月30日为转让股权的转让基准日，以转让股权在目标公司工商登记资料中由甲方名下变更至乙方名下之日为股权交割日。 转让股权在基准日后的一切权利、权益、收益等均由乙方享有和承担。 各方应促使目标公司在本合同签署并生效后3个工作日内向工商登记机关申请办理工商变更登记手续，同时甲方和乙方应予相应配合。 因本合同项下股权转让事宜产生的税费，由甲方和乙方按照法律、法规之规定各自承担。 （六）股权收购后目标公司的治理结构 股权交割日后，目标公司将调整董事会成员、公司章程及基本经营管理框架。 甲方原推荐的人员退出目标公司的董事会。目标公司按年聘请胡士超为总经理，由总经理继续负责目标公司的日常生产经营，并由目标公司新董事会重新制定总经理工作细则并与总经理签订年度经营目标责任书。乙方将对目标公司的生产经营进一步加强管理，同时要求目标公司依据乙方的要求与规范全面梳理各项管理制度与流程。 （七）合同生效、变更、解除和终止 本合同经各方签署后成立，并在下列条件全部满足后生效： （1）丙方取得改扩建项目（2×220t/h高温超高压锅炉及配套机组）的江苏省发改委核准批文； （2）乙方董事会及股东大会审议通过本次收购。 本合同生效后，任何一方不得擅自解除。 经各方协商一致，可以变更或终止本合同。协商变更本合同的，各方应另行书面签订变更协议书。 （八）违约责任 甲方出现违约事项或违反本合同项下的陈述和保证且对本合同项下的股权收购产生实质性影响的，乙方有权解除本合同，甲方按乙方实际损失支付违约金。 甲乙双方中的任何一方对前述违约责任和赔偿责任均应承担连带责任，而不论其本人是否违约。 甲方同意，若在乙方收购价款完全支付前，甲方根据本合同应向目标公司或乙方支付的任何款项（包括但不限于任何赔偿款、违约金），乙方有权从未支付的股权收购价款中直接扣除。 本合同签署后，各方均保证不实施损害对方和目标公司合法利益的行为，否则将承担相应的赔偿责任，并排除各种妨碍。 五、本次收购的目的和对公司的影响 （一）有利于提高决策效率，推进新港热电改扩建项目快速实施 本次拟收购标的资产新港热电位于江苏省常州市新北区滨江工业园区的化工区内，属区域性公用热电厂。公司已于2013年完成对新港热电70%股权的收购，通过收购少数股东持有的30%股权，新港热电将成为公司全资子公司，这将有利于提高公司对于新港热电的决策权，提升决策效率。 同时，新港热电作为本次非公开发行股票募集资金投资项目“新港热电改扩建项目”的实施主体，完成对新港热电少数股东股权的收购，有助于上述募投项目的快速推进和实施，以早日实现经济效益。 （二）新港热电具备良好的盈利能力和发展前景，有助于增厚上市公司业绩 新港热电所在的常州市新北工业园区，为国家级高新技术开发区。新港热电作为新北区公共热电联产热源点之一，对常州市新北区的开发与发展起着重要的作用。随着地区招商引资不断深入、新落户园区的企业陆续竣工投产，以及部分企业计划拆除自备热电机组改为由公共热源点集中供热，预计热负荷需求将大幅提高。新港热电具备较好的发展空间和市场前景。 本次收购少数股东持有的新港热电30%股权，有利于新港热电更好地依托上市公司平台，抓住园区新增热负荷需求的契机，扩大业务规模，充分发挥协同效应。本次非公开募投项目“新港热电改扩建项目”顺利实施后，将进一步提升公司盈利水平，增厚公司业绩，回报广大投资者。 六、本次收购存在的风险 （一）原材料价格波动风险 新港热电的主要原材料为煤炭，其运营成本主要是煤炭的消耗成本，因此煤炭采购价格的大幅波动将直接导致热电联产企业的运营成本出现大幅变动。由于上网电价及蒸汽价格的市场调整机制相对滞后，若煤炭价格出现大幅波动，尤将对新港热电的经营业绩造成不利影响。 （二）环保治理及政策风险 随着国家环境治理要求的不断提高，新港热电为符合日趋严格的环保控制标准，将需要增加对烟气除尘、脱硫、脱汞等环保运行方面的深化改造和投入，从而在一定程度上影响公司的经营效益。 另一方面，热电联产属于资源循环利用的环保行业，国家长期以来给予政策扶持，但新港热电仍可能因行业政策调整而存在利润波动的风险。 （三）下游企业经营波动的风险 新港热电主要供热对象为常州市新北区滨江工业区内的化工企业，若该工业区的相关产业政策出现重大调整，或者下游企业的生产经营受宏观经济环境及行业周期性波动、生产工艺调整或者生产事故影响，而导致对热负荷需求的下滑，可能会对新港热电的经营业绩造成不利影响。 七、备查文件 1、公司与胡士超签署的《股权转让合同》； 2、公司第三届董事会第二十三次会议决议。 3、《常州市新港热电有限公司审计报告》（天健审[2016]7696号） 4、《常州市新港热电有限公司评估报告》（坤元评报字[2016]456号）特此公告。 浙江富春江环保热电股份有限公司 董事会 2016年11月2日