证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016-051 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：凤形股份 股票代码：002760 信息披露义务人一 姓名：陈晓 住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号 通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧 股份变动性质：继承 信息披露义务人二 姓名：陈功林 住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号 通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧 股份变动性质：继承 信息披露义务人三 姓名：陈静 住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号 通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧 股份变动性质：继承 信息披露义务人四 姓名：陈也寒 住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号 通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧 签署日期：二O一六年八月 声 明 一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变 动报告书》(以下简称“《信息披露准则第15号》”)和《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》(以下简称“《信息披露准则第16号》”)及其他相关法律、法规编写； 二、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》及《信息披露准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露 义务人在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拥有权益的情况。截至本 报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有 通过任何其他方式在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拥有权益； 三、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告 书中所涉及义务的能力； 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息 披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明； 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 目 录 第一节 释义......6 第二节 信息披露义务人介绍......8 第三节 本次权益变动目的......12 第四节 本次权益变动方式......13 第五节 资金来源......17 第六节 后续计划......18 第七节 对上市公司的影响分析......19 第八节 与上市公司之间的重大交易......20 第九节 前六个月买卖公司股份的情况......21 第十节 其他重大事项......22 第十一节 备查文件......23 第十二节 声明......24 附表......25 第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下： 公司、上市公司、凤形 指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 股份 信息披露义务人 指 陈晓、陈功林、陈静、陈也寒 法定继承人、继承人 指 陈晓、陈功林、陈静 一致行动人 指 陈晓、陈功林、陈静、陈也寒 被继承人 指 陈宗明 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司详 本报告书 指 式权益变动报告书 陈宗明先生逝世后，陈晓、陈功林、 陈静分别依法继承陈宗明先生持有的 本次权益变动 指 10,038,407股、7,528,805股、7,528,805 股上市公司股份 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《信息披露准则第15 指 《公开发行证券的公司信息披露内容 号》 与格式准则第15号――权益变动报 告书（2014年修订）》 《信息披露准则第16 《公开发行证券的公司信息披露内容 号》 指 与格式准则第16号――上市公司收 购报告书（2014年修订）》 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）信息披露义务人一 姓名：陈晓 性别：男 国籍：中国 身份证号码：343524196309****** 住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号 通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧 是否取得其他国家或地区的居留权：无 （二）信息披露义务人二 姓名：陈功林 性别：男 国籍：中国 身份证号码：343524196406****** 住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号 通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧 是否取得其他国家或地区的居留权：无 （三）信息披露义务人三 姓名：陈静 性别：女 国籍：中国 身份证号码：340111197011****** 住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号 通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧 是否取得其他国家或地区的居留权：无 （四）信息披露义务人四 姓名：陈也寒 性别：男 国籍：中国 身份证号码：340103199607****** 住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号 通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧 是否取得其他国家或地区的居留权：无 二、信息披露义务人的关系 信息披露义务人陈晓、陈功林系已故公司原董事长、实际控制人 之一陈宗明之子；信息披露义务人陈静系已故公司原董事长、实际控 制人之一陈宗明之女；信息披露义务人陈也寒系信息披露义务人陈静 之子。 2016年8月3日，信息披露义务人之间签署了《一致行动协议》，约定在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议 案之前，或在行使股东大会的表决权之前，一致行动人内部先对相关 议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以陈晓的意见为准， 故上述信息披露义务人为一致行动人。 三、信息披露义务人最近五年内的主要职业、职务 （一）陈晓先生 2012年起担任凤形股份副董事长、总经理，2015年12月起担任 凤形股份董事长至今。兼任宁国市凤形进出口贸易有限公司执行董 事、宁国市凤形物资回收贸易有限公司执行董事、通化凤形耐磨材料 有限公司副董事长、内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司董事。 （二）陈功林 最近五年无职业、职务情况。 （三）陈静 最近五年均系安徽省环保厅公务员。 （四）陈也寒 系学生。 四、信息披露义务人最近五年受到行政处罚、刑事处罚及涉及诉 讼、仲裁情况 截至本报告书披露日，信息披露义务人于最近五年均未受到行政 处罚、也没有涉及经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁事项。 五、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和 主营业务情况 截至本报告书披露日，除上市公司及其下属子公司外，信息披露 义务人陈晓、陈功林、陈静、陈也寒不存在其他控制的企业。 六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他 上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情 况。 第三节 本次权益变动目的 一、本次权益变动的目的 公司控股股东、实际控制人陈宗明先生逝世，信息披露义务人 继承陈宗明先生生前所持有的公司股份。 二、未来12个月增持、处置上市公司股份的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来的12个月内，不排 除根据市场情况，在不违反陈宗明先生生前作出的股份锁定承诺的前 提下进一步处置公司股份的可能。 第四节 本次权益变动方式 一、本次权益变动的原因 根据安徽省宁国市公证处出具的（2016）皖宁公证字第498号《公 证书》，继承人已签署《遗产继承分割协议》，陈宗明之遗产25,096,017 股公司股份，分别由陈晓、陈功林、陈静按照40%、30%、30%的份 额继承，其中陈晓继承10,038,407股、陈功林继承7,528,805股、陈 静继承7,528,805股。 二、本次权益变动情况 （一）本次权益变动前信息披露义务人持股情况 信息义务披露人 直接持股数 占公司总股本比例 陈晓 9,372,016 10.65% 陈功林 3,168,689 3.60% 陈静 0 0% 陈也寒 3,000,000 3.41% 合计 15,540,705 17.66% （二）本次权益变动的具体情况 根据安徽省宁国市公证处出具的（2016）皖宁公证字第498号《公 证书》，继承人已签署《遗产继承分割协议》，陈宗明之遗产25,096,017 股公司股份，分别由陈晓、陈功林、陈静按照40%、30%、30%的份 额继承，其中陈晓继承10,038,407股；陈功林继承7,528,805股、陈 静继承7,528,805股。具体如下： 与被继承人 占公司总 继承人名称 继承股数(股) 继承比例 关系 股本比例 陈晓 父子 10,038,407 40.00% 11.40% 陈功林 父子 7,528,805 30.00% 8.56% 陈静 父女 7,528,805 30.00% 8.56% 合计 25,096,017 100.00% 28.52% （三）本次权益变动后信息披露义务人持股情况 继承人姓名 直接持股数（股） 占公司总股本比例 陈晓 19,410,423 22.06% 陈功林 10,697,494 12.16% 陈静 7,528,805 8.56% 陈也寒（继承人的一 3,000,000 3.41% 致行动人） 合计 40,636,722 46.19% 三、本次权益变动后信息披露义务人对陈宗明先生生前所作股份 锁定承诺的履行情况及股份状态 （一）股份锁定承诺 陈宗明先生生前承诺： 1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不 由发行人回购其所持有的股份。 2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低 于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人 所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁 定承诺不因本人不再作为公司控股股东的变更、离职而终止。 3、除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持 有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人 股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有公司 股份总数的比例不超过50%。 （二）本次权益变动后信息披露义务人对陈宗明先生生前所作股 份锁定承诺的履行情况 本次权益变动后，信息披露义务人将按继承比例继续履行上述股 份锁定承诺。 （三）本次权益变动后信息披露义务人所持公司股份状态 本次权益变动后，陈晓所持的公司股份不存在被质押、冻结的情 况；其所持股份全部为限售股，因其担任公司董事长，部分股份为高 管锁定股。 本次权益变动后，陈功林、陈静、陈也寒所持的公司股份不存在 被质押、冻结的情况；其所持股份全部为限售股。 四、间接持股权益变动情况 本次权益变动不存在间接持股权益变动的情况。 第五节 资金来源 本次权益变动系因遗产继承中应得部分，不涉及资金来源问题。 第六节 后续计划 本次权益变动后，截至本报告书签署日，信息披露义务人后续计 划如下： 一、信息披露义务人尚无在未来12个月内对公司现有主营业务作 出重大调整的计划，但不排除因实施资产收购而导致的业务板块增 加； 二、信息披露义务人尚无在未来12个月内对公司或子公司的资产 和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，但不排除上市公 司为推进战略布局，拟收购资产的计划； 三、信息披露义务人没有对公司现任董事会或高级管理人员进行 调整的计划，但不排除因实施资产收购产生的高管人员增加； 四、信息披露义务人没有对公司的章程中可能阻碍收购上市公司 控制权的条款进行修改的计划； 五、信息披露义务人没有对公司现有员工聘用计划做重大变动的 计划； 六、信息披露义务人没有对公司的分红政策进行重大变更的计 划； 七、信息披露义务人没有对公司的业务和组织结构有重大影响的 变更计划。 第七节 对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 （一）本次权益变动后，陈晓先生、陈功林先生、陈静女士、陈 也寒先生为上市公司的共同实际控制人，信息披露义务人与公司仍保 持人员独立、资产完整、财务独立； （二）本次权益变动后，公司仍具有独立经营能力，在研发、采 购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。 二、信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争 信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之 间不存在同业竞争或潜在同业竞争。信息披露义务人已就避免同业竞 争出具了相关承诺函。 三、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易 截至本报告书签署日，信息披露义务人未与上市公司存在关联交 易情况。信息披露义务人已就规范关联交易出具了相应的承诺函。 第八节 与上市公司之间的重大交易 在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未与公司发生重 大交易，也未发生如下情况： 1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万 元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易； 2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超 过人民币5万元以上的交易； 3、对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其 他任何类似安排； 4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默 契或者其他任何类似安排。 第九节 前六个月买卖公司股份的情况 本报告书签署日的前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属不 存在买卖公司股票的情况。 第十节 其他重大事项 一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市 公司的其他情形。 二、本次权益变动系因继承导致信息披露义务人在一个上市公司 中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，根据《收购办法》 第六十三条规定，信息披露义务人可免于向中国证监会提交豁免申 请，直接向深交所和证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续。 三、信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必 须披露的其他信息，也不存在中国证监会和深交所规定应披露而未披 露的其他重大信息。 第十一节 备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人身份证复印件； 2、安徽省宁国市公证处（2016）皖宁公证字第498号《公证书》； 3、信息披露义务人及其直系亲属自本报告书签署之日起前6个 月内买卖公司股票的说明； 4、信息披露义务人共同签署的《一致行动人协议》； 5、信息披露义务人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关 于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于上市公司独立性的承诺函》； 6、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。 二、备查地址 本报告书及备查文件备置于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司，供投资者查阅，具体查询地址如下： 地址：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧 联系人：董事会秘书 王振来 证券事务代表 周琦 电话：0563-4150393 传真：0563-4150330 第十二节 声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人一： 陈晓 信息披露义务人二： 陈功林 信息披露义务人三： 陈静 信息披露义务人四： 陈也寒 签署日期： 附表 详式权益变动报告书 基本情况 安徽省凤形耐磨材 上市公司所在 上市公司名称 安徽省宁国市 料股份有限公司 地 股票简称 凤形股份 股票代码 002760 信息披露义务 陈晓、陈功林、陈静、信息披露义务 安徽省宁国市、合肥 人名称 陈也寒 人住所地 市 增加 拥有权益的股 有无一致行动有 无□ 不变，但持股人发生 份数量变化 人 变化□ 信息披露义务 信息披露义务 人是否为上市 人是否为上市 是 否□ 是 否□ 公司第一大股 公司实际控制 东 人 信息披露义务 信息披露义务 人是否对境是□ 否 人是否拥有境是□ 否 内、境外其他 回答“是”，请注明 内、外两个以 回答“是”，请注明 上市公司持股 公司家数 上上市公司的 公司家数 5%以上 控制权 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □ 权益变动方式 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □ （可多选） 继承 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义务 信息披露义务人一陈晓持有凤形股份9,372,016股股票， 人披露前拥有 占上市公司已发行股份比例为10.65%；信息披露义务人二 权益的股份数 陈功林持有凤形股份3,168,689股股票，占上市公司已发 量及占上市公 行股份比例为3.60%；信息披露义务人三陈静未持有凤形 司已发行股份 股份股票；信息披露义务人四陈也寒持有凤形股份 比例 3,000,000股股票，占上市公司已发行股份比例为3.41%。 本次发生拥有 信息披露义务人一陈晓继承陈宗明先生持有的凤形股份 权益的股份变 10,038,407股股票，占上市公司已发行股份比例为11.40%； 动的数量及变 信息披露义务人二陈功林继承陈宗明先生持有的凤形股 动比例 份7,528,805股股票，占上市公司已发行股份比例为 8.56%；信息披露义务人三陈静继承陈宗明先生持有的凤 形股份7,528,805股股票，占上市公司已发行股份比例为 8.56%。本次发生拥有权益的股份变动数量合计25,096,017 股，变动比例为28.52%。 与上市公司之 间是否存在持是□ 否 续关联交易 与上市公司之 间是否存在同是□ 否 业竞争 信息披露义务 人是否拟于未是□ 否 来12个月内 继续增持 信息披露义务 人前6个月是 否在二级市场是□ 否 买卖该上市公 司股票 是否存在《收 购办法》第六是□ 否 条规定的情形 是否已提供 《收购办法》是□ 否□ 不适用 第五十条要求 的文件 是否已充分披是□ 否□ 不适用 露资金来源 是否披露后续是 否□ 计划 是否聘请财务是□ 否 顾问 本次权益变动 是否需取得批是□ 否□ 不适用 准及批准进展 情况 信息披露义务 人是否声明放是□ 否 弃行使相关股 份的表决权 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否” 的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是 多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益 变动报告书。 信息披露义务人： 日期：