焦点科技股份有限公司 关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 2009 年9月27日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1014号《关 于核准焦点科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，焦点科技股份有 限公司（以下简称“本公司”、“公司”）采用网下向询价对象询价配售和网上资 金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,938万 股，每股面值1元，每股发行价格为42元。本公司共募集资金123,396万元， 扣除发行费用4,911.93 万元，募集资金净额为118,484.07万元。该募集资金 于2009年12月2日全部到位，经上海众华沪银会计师事务所有限公司（现变更 为“众华会计师事务所（特殊普通合伙））沪众会验字(2009)第4025号验资报 告审验确认。 截止2016年6月30日，本公司募集资金使用情况如下： 单位：万元 项目 金额 募集资金总额 118,484.07 报告期投入募集资金总额 20,068.86 已累计投入募集资金总额 62,351.76 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 9,075.82 累计变更用途的募集资金总额比例 7.66% 截止2016年6月30日，本公司累计使用募集资金62,351.76万元，尚未使 用的募集资金余额为79,508.61万元。现存放情况如下： 单位：元 募集资金存放银行 初始存放金额 截止日余额 宁波银行南京分行营业部 73,392,228.66 233,883,015.96 徽商银行南京分行营业部 401,245,643.41 411,177,675.78 中信银行南京建邺支行 7,863,979.74 25,367.24 广发银行南京分行 250,000,000.00 50,000,000.00 平安银行 100,000,000.00 0.00 东亚银行 150,000,000.00 100,000,000.00 合计 982,501,851.81 795,086,058.98 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的有 关规定，结合本公司的实际情况，制定了《焦点科技股份有限公司募集资金管理 制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。 根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金采用专户存储制度。 本公司于募集资金到位后，即批准开设了宁波银行股份有限公司南京分行和徽商 银行股份有限公司南京分行，实行专户存储，保证专款专用。同时，公司于2009 年12月30日与保荐机构国信证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司南京分 行和徽商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》。2011年 12月29日经公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司新增设立募集资 金专用账户并签署三方监管协议的议案》，同意公司在华夏银行南京分行城南支 行新增一个募集资金专户，同时，公司与保荐机构国信证券股份有限公司、华夏 银行南京分行城南支行签订了《募集资金三方监管协议》。2012年7月13日经 公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司新增设立募集资金专用账户 并签署三方监管协议的议案》，同意公司在中信银行南京分行山西路支行新增一 个募集资金专户，同时，公司与保荐机构国信证券股份有限公司、中信银行南京 分行山西路支行签订了《募集资金三方监管协议》。 考虑到募集资金的结算和管理的便利，公司于2014年初决定注销在华夏银 行南京分行城南支行设立的超募资金专户，并计划将该专户购买的理财产品到期 后的本金及收益全部转入公司在徽商银行股份有限公司南京分行开设的募集资 金专户中存储。公司与华夏银行南京分行城南支行、国信证券股份有限公司签署 的《募集资金三方监管协议》同时终止。2014年7月29日，公司与保荐机构国 信证券股份有限公司、徽商银行南京分行签订了《募集资金三方监管协议》。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。 三、报告期内募集资金的实际使用情况 单位：万元 截至期 是否已 项目达 项目可 募集资 截至期 末投资 变更项 调整后 本报告 到预定 本报告 是否达 行性是 承诺投资项目和超 金承诺 末累计 进度 目(含 投资总 期投入 可使用 期实现 到预计 否发生 募资金投向 投资总 投入金 (3)＝ 部分变 额(1) 金额 状态日 的效益 效益 重大变 额 额(2) (2)/(1 更) 期 化 ) 承诺投资项目 2017年 中国制造网电子商 7,817. 13,833 1,793. 是 0 12.97%12月31 0否 否 务平台升级 9 .65 88 日 中国制造网销售渠 9,218. 是 142.58 0 142.58 0是 是 道 4 2017年 中国制造网客户服 6,322. 22,376 是 0 27.16 0.12%12月31 0否 否 务支持中心 9 .31 日 2017年 7,877. 26,190 1,268. 5,544. 焦点科技研究中心是 21.17%12月31 0否 否 8 .83 46 23 日 62,543 1,268. 7,507. 承诺投资项目小计 -- 31,237 -- -- 0 -- -- .37 46 85 超募资金投向 设立新一站保险代 2011年 理有限公司（现更 100.00 -658.4 否 10,000 10,000 0 10,000 01月01 否 否 名为新一站保险代 % 8 日 理股份有限公司） 设立文笔网路科技 5,322. 5,322. 100.002010年 否 6,000 0 -6.3否 否 有限公司 04 04 %12月31 日 2011年 增资中国制造网有 100.00 否 1,500 1,430 0 1,430 06月30 -33.12否 否 限公司 %日 2014年 设立并增资 4,993. 19,421 3,625. 19,421 100.00 -2,070 否 12月31 否 否 inQbrandsInc. 2 .77 71 .77 % .95 日 2016年 3,679. 3,673. 3,673. 100.00 收购DOBA,INC. 否 174.69 03月31 -350否 否 52 46 46 %日 南京市焦点互联网 2016年 科技小额贷款有限否 50,000 50,000 15,000 15,000 30.00%08月08 3.69否 否 公司 日 76,172 89,847 18,800 54,847 -3,115 超募资金投向小计 -- -- -- -- -- .72 .27 .4 .27 .16 107,40 152,39 20,068 62,355 -3,115 合计 -- -- -- -- -- 9.72 0.64 .86 .12 .16 由于新置换土地的招拍挂所需时间较长，程序繁琐，直至2012年12月20日，公 司计划与原有募投项目建设用地进行置换的南京高新开发区土地才完成招拍挂程序， 取得土地证。同时，由于大厦建设在开工前需完成一系列复杂的审批手续和准备工作， 包括项目立项，申请土地证，各类方案、报告的审查、审批与备案，取得工程规划许可证和工程施工许可证，因此，导致整个募投项目进度落后于原计划。 未达到计划进度或 预计收益的情况和 焦点科技大厦已于2015年11月20日正式开始土方施工，目前已确定工程总 原因（分具体项目）包方、取得施工许可证。经公司对项目达到预期可使用状态日期进行测算，“焦点科 技大厦”预计将于2017年12月31日前完工。因此，“中国制造网电子商务平台升 级”、“中国制造网客户服务支持中心”及“焦点科技研究中心”的项目进度也相应延期至2017年12月31日。上述事项已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，并经2015年第三次临时股东大会审议通过。 “中国制造网销售渠道”项目总投资规模拟为9,218.40万元，其中金额占比较 大的部分为房屋购置。公司上市后，恰逢中国房地产市场的迅速升温期，各地房市水涨船高，按原计划投入已无法达到预期目标。为了回避房地产市场调控的影响，公司暂缓在各地分公司购置房产，转而通过租赁办公室的方式设立分公司。公司通过使用自有资金租用办公室或使用自有房产的方式已在全国范围内设立近30个分支机构， 已初步建成一个基本覆盖全国经济发达地区的销售网络，同时，经过几年的不断改善， 项目可行性发生重各分支机构硬件配置也有了很大的改善，销售人员的培养和招聘也初见成效。因此， 大变化的情况说明公司决定终止“中国制造网销售渠道”项目，以自有资金的方式继续推动中国制造网 销售渠道的建设。 根据公司实际情况，为了更有效的提高资金使用效率，发挥最大的经济效益，保 证其他募投项目的顺利进行，公司将“中国制造网销售渠道”项目剩余募集资金9,075.82万元全部投入“焦点科技大厦”的建设。上述事项已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，并经2015年第三次临时股东大会审议通过。 适用 1、2010年6月，公司第一届董事会第十三次会议审议通过：使用超募资金10,000 万元人民币投资设立新一站保险代理有限公司，2010年8月实际投资10,000万元。 2、2010年6月，公司第一届董事会第十三次会议审议通过：使用超募资金6,000 万元人民币投资设立台湾子公司文笔网路科技有限公司，2010年9月实际投资新台币2.5亿元，折合人民币5,322.04万元。 3、2010年9月，公司第一届董事会第十六次会议审议通过：使用超募资金1,500 万元人民币对香港全资子公司中国制造网有限公司（Made-in-China.comLIMITED） 进行增资，2011年3月实际增资1,430万元。 4、2013年4月，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过：使用超募资金800万 美元（折合人民币4,993.20 万元）投资设立inQbrandsInc.。2015年12月，公司 第三届董事会第二十四次会议审议通过：使用超募资金2,200万美元对inQbrands超募资金的金额、 Inc.追加投资，继续用于中美跨境贸易服务平台项目的建设。截至报告期末，公司累用途及使用进展情 计支付投资款共计美元3000万元（折合人民币19,421.53万元）。 况 5、2015年4月，公司第三届董事会第十五次会议审议通过：在保证募集资金投资 项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币5亿元的超募资金投资设立互联网科技小额贷款公司。2016年5月30日，公司完成注资15,000万元。截至2016年8月8日，南京市焦点互联网科技小额贷款有限公司完成工商登记。 6、2015年11月，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过：使用超募资金576.50 万元美元，通过全资孙公司CrovGlobalHoldingLimited对DOBA,Inc.（公司原 名：TriHoldingsLLC）进行投资。截止2016年6月30日，公司累计支付投资款共 计美元576.50万元（折合人民币3,673.46万元）。 7、2016年2月1日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过：在保证募集资 金投资项目建设资金需求的前提下，公司将使用超募资金出资1.8 亿元参与发起设立 新一站在线财产保险股份有限公司。出资后公司拟占新一站在线财险公司注册资本的18%。 适用 以前年度发生 2012年12月20日，公司取得南京高新技术产业开发区软件园11-102-019-003 募集资金投资项目地块的《国有土地使用证》，土地面积为37,060.40平方米（约55.6亩），使用期限 实施地点变更情况50年。为此公司将“中国制造网电子商务平台升级”项目、“中国制造网客户服务支 持中心”项目和“焦点科技研究中心”项目的实施地点由南京高新技术产业开发区软件园11-102-116-001地块（宁浦国用（2008）第01442P号）变更为南京高新技术产业开发区软件园11-102-019-003地块（宁浦国用（2012）第22672P号）。 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 募集资金投资项目不适用 先期投入及置换情 况 用闲置募集资金暂不适用 时补充流动资金情 况 项目实施出现募集不适用 资金结余的金额及 原因 经公司第三届董事会第二十九次会议和公司2015年年度股东大会审议通过，授 尚未使用的募集资权公司及其全资、控股子公司使用不超过5亿元的超募资金进行投资理财，授权有效 金用途及去向 期一年，自获股东大会（2016年5月18日）审议批准后生效。在上述额度内，资金 可以滚动使用。其余尚未使用的募集资金存储于募集资金专项存储账户内。 募集资金使用及披 露中存在的问题或无 其他情况 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，本公司未发生变更募集资金投资项目情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募 集资金管理制度》等规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行 相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 焦点科技股份有限公司 董事会 2016年8月24日