证券代码:002686 证券简称: 亿利达 公告编号:2016-081 浙江亿利达风机股份有限公司 股权激励限制性股票第一期解锁上市流通的提示性公告 特别提示： 根据《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 的规定，授予激励对象的限制性股票自授予完成日（ 2015 年 11 月 6 日） 的 12 个月后、 24 个月后和 36 个月后分三期解锁，其中第一个解锁期 将于 2016 年 11 月 6 日届满。 本次可申请解锁的限制性股票数量为 1,120,500 股，占公司股本总 额的 0.2719%。解锁日即上市流通日为 2016 年 11 月 7 日。 一、 股权激励计划简述 1、 2015 年 9 月 1 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，会 议审议通过《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《浙江亿利达风机股 份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（以下称“《考核办 法》”）。 2、 2015 年 9 月 10 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过 了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》及《关于提请股东大会 授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对 本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体 股东利益的情形发表独立意见。 3、 2015 年 9 月 10 日，公司召开第二届监会第十三次会议，对本 次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《激励计划（草案）》、 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 《考核办法》及《关于核查激励对象名单的议案》。 4、 2015 年 9 月 29 日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征 集投票相结合的方式召开了 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通 过了《激励计划（草案）、《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励 计划相关事宜》 以及《考核办法》等议案。 5、根据激励计划及股东大会对董事会的授权， 2015 年 10 月 16 日， 公司召开第二届董事会第十八次会议，经非关联董事表决通过了《关于 对公司 进行调整的议案》 以及《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》，确定了本次限制性股票授予日为 2015 年 10 月 16 日，由于 8 名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获 授的限制性股票，公司对授予的限制性股票数量进行调整。公司监事会 以及独立董事均对此发表意见。此次调整后，公司首次激励对象总数由 100 名调整为 92 名， 限制性股票总量由 470 万股调整为 437.5 万股， 其中首次授予限制性股票数量由 431.5 万股调整为 399 万股，预留部分 的 38.5 万股限制性股票本次不授予。 6、 2015 年 11 月 5 日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的 公告》，授予股份的上市日期为 2015 年 11 月 6 日。 7、 2016 年 7 月 12 日，公司召开的第二届董事会第二十六次会议， 审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票的议案》，决定回购注销谭亮等 4 名已离职激励对象所持有的尚未解 锁的限制性股票共计 255,000 股，公司股权激励对象调整为 88 名。 8、 2016 年 9 月 8 日， 公司召开的第二届董事会第二十九次会议， 审议通过了《 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》， 决定向 9 名激励对象授予公司预留限制性股票 38.5 万股，董事会确定公司激励 计划预留限制性股票的授予日为 2016 年 9 月 8 日。 9、 2016 年 9 月 8 日，公司召开第二届监会第二十二次会议， 审议 通过了《关于核查预留限制性股票激励对象名单的议案》， 对本次预留 限制性股票激励对象名单进行了核实。 10、 2016 年 10 月 28 日，公司披露了《关于预留限制性股票授予 完成的公告》，授予股份的上市日期为 2016 年 10 月 31 日。 11、 2016 年 11 月 1 日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通 过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同 意 88 名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁的限制性股票 数量为 1,120,500 股，占公司股本总额的 0.2719%。 12、 2016 年 11 月 1 日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通 过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，监 事会对本次激励对象名单进行了核查，认为公司 88 名激励对象所持限 制性股票第一个解锁期的解锁条件均已成就。解锁的限制性股票数量为 1,120,500 股，占公司股本总额的 0.2719%。 二、限制性股票激励计划的解锁安排及考核条件 公司限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁， 在解锁期内满足解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流 通。解锁安排和公司业绩考核条件如下表所示： 解锁安排 解锁时间 公司业绩考核条件 解锁比例 第一次解锁 自限制性股票授予日起 12 个月后 的首个交易日起至授予日起 24 个 月内的最后一个交易日当日止 以 2014 年业绩为基数， 2015 年营业收入 增长率不低于 15%且净利润增长率不低 于 12%； 30% 第二次解锁 自限制性股票授予日起 24 个月后 的首个交易日起至授予日起 36 个 月内的最后一个交易日当日止 以 2014 年业绩为基数， 2016 年营业收入 增长率不低于 38%且净利润增长率不低 于 26%； 35% 第三次解锁 自限制性股票授予日起 36 个月后 的首个交易日起至授予日起 48 个 月内的最后一个交易日当日止 以 2014 年业绩为基数， 2017 年营业收入 增长率不低于 60%且净利润增长率不低 于 40%； 35% 三、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况 序号 激励计划设定的第一个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明 1 公司未发生如下任一情形： （ 1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （ 2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 行政处罚； （ 3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。 2 激励对象未发生如下任一情形： （ 1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当 人选的； （ 2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚的； （ 3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员情形的。 (4) 董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 激励对象未发生前述情形，满足解锁条 件。 3 以 2014 年业绩为基数， 2015 年营业收入增长率不低于 15%且净利润（经审计的公司利润表中的“归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润”） 增长率不低于 12%； 公司 2015 年 实 现 营 业 收 入 799,809,505.95 元，较 2014 年增长 15.88%，高于 15%的考核指标；公司 2015 年实现归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 90,841,614.77 元，较 2014 年增长 12.38%，高于 12% 的考核指标；因此， 2015 年业绩实现 满足解锁条件。 4 锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予 日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 公司 2012 年、 2013 年、 2014 年三年 归属于公司股东扣除非经常性损益的 平均净利润为 77,617,683.60 元， 2015 年实现归属于公司股东扣除非经常性 损益的净利润为 90,841,614.77 元， 高于授予日前最近三个会计年度的平 均水平，满足解锁条件。 5 根据《浙江亿利达风机股份有限公司限制性股票激励计 划实施考核办法》， 激励对象只有在对应解锁期的上一年 度绩效考核为“待改进” 及以上，才能全部或部分解锁 当期限制性股票。 2015 年度， 88 名激励对象绩效考核为 优秀或良好，满足解锁条件。 综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第一个解 锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露 的激励计划不存在差异，也不存在《管理办法》及公司股权激励方案中 规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份情形。 四、 本次限制性股票第一次解锁股份的上市流通安排 1、本次限制性股票第一次解锁股份解锁日即上市流通日为 2016 年 11 月 7 日。 2、本次可申请解锁的限制性股票数量为 1,120,500 股，占公司股 本总额的 0.2719%。 3、本次申请解锁的激励对象人数为 88 位。 4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下： 序号 姓名 职务 现持有限制性 股票数（股） 本期可解锁限制 性股票数（股） 剩余未解锁限制 性股票数（股） 1 江澜 董事 副总经理 120,000 36,000 84,000 2 李俊洲 董事 副总经理 120,000 36,000 84,000 3 章冬友 副总经理董 事会秘书 120,000 36,000 84,000 4 尤加标 财务总监 120,000 36,000 84,000 5 核心技术（业务）骨干 （共计 84 人） 3,255,000 976,500 2,278,500 合计 3,735,000 1,120,500 2,614,500 注：根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、 高级管理人员（江澜、李俊洲、章冬友、尤加标）所持限制性股票解除 限售后，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75% 股份将继续锁定。 五、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励 对象第一期解锁的核实意见 公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满 足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格 符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公 司《激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且 符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。 六、独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独 立意见 经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况 以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激 励计划第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法》 及公司《激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条 件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 七、监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名 单的核实意见 公司于 2016 年 11 月 1 日召开的第二届监事会第二十四次会议对本 次激励对象名单进行了核查，监事会认为：公司 88 位激励对象解锁资 格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，同 意公司向激励对象进行解锁。 八、北京国枫律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票 第一次解锁相关事项出具了法律意见书 北京国枫律师事务所对本次解锁出具了法律意见书，认为：亿利达 本次解锁事宜的各项解锁条件均已成就，且本次解锁事宜已根据《 激励 计划（草案）》的规定履行了必要的程序，据此， 亿利达可在董事会确 认相关激励对象的解锁申请后办理符合解锁条件的限制性股票的解锁 事宜。 特此公告。 浙江亿利达风机股份有限公司董事会 二○一六年十一月四日