证券代码：300117 证券简称：嘉寓股份 公告编号：2016-079 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 关于设立嘉寓新能源公司暨关联交易的公告 本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 1.公司为了践行在节能环保领域的发展战略，在继续专注核心业务的同时，公司拟设立嘉寓新能源公司，加大在太阳能利用、动力锂电池及配件、新能源汽车整车及零部件的研发、销售、运营等相关产业链的投资力度，切入新能源领域，形成新的利润增长点，达到多主业组合驱动的目标。 为了充分释放公司因投资新的领域所带来的前期经营及市场风险，经与嘉寓新新投资（集团）有限公司（以下简称“嘉寓集团”）充分协商，一致同意共同出资设立嘉寓新能源公司，注册资本5,000万元，其中公司出资1,000万元、嘉寓集团出资4,000万元。嘉寓新能源公司的经营及市场风险充分释放并产生盈利后，嘉寓股份有权选择要求嘉寓集团将部分或全部股权优先转让给嘉寓股份。 2．根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司相关制度，嘉寓集团持有股份占公司总股本的39.66%，为公司关联方，本次交易构成关联交易。 3．此次关联交易经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，关联董事田家玉、田新甲、张初虎回避本议案的表决，其余四名董事参与表决。该次关联交易独立董事已发表了明确同意的独立意见。 4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 1.关联法人：嘉寓新新投资（集团）有限公司 统一社会信用代码：9111000068355292XN 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：北京市顺义区牛汇南二街1号1幢 法定代表人：田家玉 注册资本：40,000万元 成立日期：2009年1月9日 营业期限：2009年1月9日至2029年1月8日 经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；投资顾问；投资咨询；市场营销策划；企业管理；生态、生物环保技术开发、服务、转让、咨询；企业咨询；市场调研。 实际控制人：田家玉 2．历史沿革：嘉寓集团的前身为北京嘉寓新新资产管理有限公司，成立于2009年1月，企业法人营业执照号码为：110000011574364，注册资本3,000万元，田家玉持股90%，黄苹持股10%，已由北京恒诚永信会计师事务所出具恒诚永信字（2009）第028号验资报告；2013年1月，增加注册资本人民币2,000万元，变更后注册资本为人民币5,000万元，田家玉持股90%，黄苹持股10%，已由北京市华颂会计师事务所有限公司出具（2013）华会验字第018号验资报告；2013年10月15日完成了公司名称变更，由北京嘉寓新新资产管理有限公司变更为嘉寓新新投资（集团）有限公司；2016年7月，变更注册资本为人民币40,000万元。 2015年度嘉寓集团的净资产为14,857.06万元，净利润为-5,290.83万元（该数据未经审计）。 截至2016年6月30日嘉寓集团的净资产为12,674.24万元，净利润为-2,182.82万元（该数据未经审计）。 3．嘉寓集团持有公司28,429.77万股，占公司总股本的39.66%，为公司的控股股东。 三、关联交易标的基本情况 公司与嘉寓集团共同出资设立嘉寓新能源公司，注册资本5,000万元，其中公司出资1,000万元、嘉寓集团出资4,000万元，拟通过太阳能利用、动力锂电池及配件、新能源汽车整车及零部件的研发、销售、运营等相关产业链，切入新能源领域。 四、关联交易的定价政策及定价依据 该关联交易定价公平合理。嘉寓新能源公司的设立，公司出资20%，嘉寓集团出资80%，另公司控股股东嘉寓集团已经承诺：嘉寓新能源公司产生盈利后，嘉寓股份有权选择要求嘉寓集团将部分或全部股权转让给嘉寓股份。 五、签订协议的主要内容 1、甲方：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2、乙方：嘉寓新新投资（集团）有限公司 3、基本内容：甲乙双方共同出资设立嘉寓新能源公司，公司出资1,000万元、嘉寓集团出资4,000万元，经营范围为太阳能利用的技术开发、设计、服务及投资建设、运维服务；动力锂电池及其配件的研究开发和销售、新能源汽车整车及零部件的研究开发、技术服务、销售、实业投资等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司与嘉寓集团的出资比例分别为20%和80%，嘉寓集团承诺：嘉寓新能源公司产生盈利后，嘉寓股份对此部份股权有优先收购权，故该交易不存在损害本公司和全体股东利益的情形。 本次关联交易的总投资额为5,000万元，占公司2015年度经审计净资产的3.66%，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果产生重大影响。 七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为15,180.87万元（不含本次交易金额）。 八、独立董事独立意见 公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见，如下： 1．决策程序 关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定；同时，审议上述议案时公司的关联董事田家玉先生、田新甲先生、张初虎先生回避表决。 2．交易目的 上述关联交易有利于公司的长远发展，有利于提升公司市值，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性，因此，我们同意上述关联交易。 九、备查文件 1．公司第三届董事会第四十一次会议决议； 2．独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 董事会 二零一六年八月二十三日