证券代码：300471 证券简称：厚普股份 公告编号：2016-064 成都华气厚普机电设备股份有限公司 关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 第一个解锁期解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解锁符合条件的激励对象共计346人，可申请解锁的限制性股票数量为2,219,200股，占公司目前股本总额的1.50%。其中，控股股东、实际控制人江涛先生及其配偶谭永华女士所持限制性股票在本次解锁后，仍需要遵守控股股东及其关联方所持限制性股票自授予日起三十六个月内不得转让的规定；同时，离任董事张俊先生及其他董事、高级管理人员就已解锁的限制性股票进行转让的仍需要遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对于董事、高级管理人员转让公司股票的相关规定。 2、本次限制性股票需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时公司将另行公告。 成都华气厚普机电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“厚普股份”）于2016年8月22日召开第二届董事会第二十七次会议，审议并通过《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》。根据公司2015年第三次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜等，授权期限自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授予的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。公司董事会对首次授予的限制性股票第一次解锁相关事项作出决议符合公司2015年第三次临时股东大会的授权范围。现将相关事项公告如下： 一、限制性股票激励计划简述 1、本次激励计划授予给激励对象的激励工具为限制性股票。 2、本次激励计划限制性股票的来源为厚普股份向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。 3、激励对象：激励对象包括公司部分董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。 4、首次授予的限制性股票：公司以2015年8月20日为授予日向合计350名激励对象首次授予合计278.4万股限制性股票，授予价格为60.37元/股。授予后，公司实施完毕2015年半年度资本公积转增股本（即以资本公积金向全体股东每10股转增10股）和2015年度权益派送（即向全体股东每10股派发6.00元人民币现金（含税）），因此，首次授予的股份数量调整为557.2万股。 5、预留限制性股票的授予：公司以2016年7月8日为授予日向合计14名激励对象授予合计36万股预留限制性股票，授予价格为23.73元/股。 6、限制性股票解锁安排：首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按40%、20%和40%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下： 解锁期 解锁时间 可解锁比例 自首次授予日起满12个月后的首个交易日至授 第一个解锁期 40% 予日起24个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予日起满24个月后的首个交易日至授 第二个解锁期 20% 予日起36个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予日起满36个月后的首个交易日至授 第三个解锁期 40% 予日起48个月内的最后一个交易日当日止 预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按50%和50%的解锁比例分两期申请解锁。具体如下： 解锁期 解锁时间 可解锁比例 自预留部分的限制性股票授予日起12个月后的 第一个解锁期 首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最 50% 后一个交易日当日止 自预留部分的限制性股票授予日起24个月后的 第二个解锁期 首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最 50% 后一个交易日当日止 在上述解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可就相应比例的限制性股票申请解锁；未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。 7、解锁条件： （1）达到公司层面业绩考核标准 本激励计划首次授予的限制性股票解锁考核年度为2015-2017 年三个会计年度，每个会 计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁，具体如下所示： 解锁阶段 考核期间 业绩考核指标 第一次解锁 2015年度 以2014年为基准年，2015年度营业收入增长率不低于15% 第二次解锁 2016年度 以2014年为基准年，2016年度营业收入增长率不低于35% 第三次解锁 2017年度 以2014年为基准年，2017年度营业收入增长率不低于60% 本激励计划预留限制性股票解锁考核年度为2016-2017年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留限制性股票分两期解锁，达到下述业绩考核指标时，预留限制性股票方可解锁。具体如下： 解锁阶段 考核期间 业绩考核指标 第一次解锁 2016年度 以2014年为基准年，2016年度营业收入增长率不低于35% 第二次解锁 2017年度 以2014年为基准年，2017年度营业收入增长率不低于60% 以上营业收入指上市公司合并口径营业收入，股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。 除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 上述第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销；第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。 （2）达到个人业绩考核标准 根据公司《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象前一年度绩效经考核应达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额解锁当期限制性股票。如果激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票将由公司统一回购注销。 二、已履行的决策程序和批准情况 1、2015年7月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案；同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司 及其摘要的议案》、《关于 的议案》等议案，并核查了激励对象名单。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。 2、2015年8月13日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。 3、2015年8月20日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过调整激励对象名单以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》并核实了调整后的激励对象名单。公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整后的激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。 4、2016年7月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》；同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，对激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。 5、2016年8月22日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》等议案。公司独立董事对本次解锁发表了独立意见，公司本次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。 三、首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况 公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已全部成就，且不存在不能解除限售或不能成为激励对象的情形，具体如下： （一）锁定期已届满 根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定，首次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，由激励对象在未来36个月内分三次申请解锁，第一次解锁期为锁定期满后第一年，可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；锁定期满后的第一个交易日为解锁日，在解锁条件成就后，首次授予的限制性股票按既定的比例分三批解锁，每一批的解锁期分别为自授予之日起满12个月、24个月、36个月。 根据公司第二届董事会第十五次会议决议，首次授予的限制性股票的授予日为2015年8月20日。截至2016年8月22日，公司首次授予的限制性股票的第一个锁定期已届满。在锁定期后的第一个解锁期内（自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止），激励对象在相应解锁条件成就的前提下，可申请解锁其所获授限制性股票总量的40%的限制性股票。 （二）参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格 1、激励对象资格合法合规 参与本次解锁的激励对象为公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不包括独立董事、监事，也不存在具有下述情况之一的人员： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （8）中国证监会认定的其他情形； （9）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 公司监事会、独立董事已确认参与本次解锁的激励对象资格合法、合规。 2、参与本次解锁的激励对象已通过考核 （1）公司业绩考核目标的实现 根据《限制性股票激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票解锁考核年度为2015-2017年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下： 解锁阶段 考核期间 业绩考核指标 第一次解锁 2015年度 以2014年为基准年，2015年度营业收入增长率不低于15% 第二次解锁 2016年度 以2014年为基准年，2016年度营业收入增长率不低于35% 第三次解锁 2017年度 以2014年为基准年，2017年度营业收入增长率不低于60% 以上营业收入指上市公司合并口径营业收入，股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。除此之外，在2015-2017 年度内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 根据公司提供的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信审（2016）030号”《审计报告》和“川华信审（2015）044号”《2012年度-2014年度审计报告》，公司2015年度营业收入为1,113,196,084.40元，2014年度营业收入为957,593,801.06元，营业收入增长率为16.25%，不低于15%；公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润也不低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负的条件。 （2）激励对象个人考核合格 根据《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象前一年度绩效经考核应达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时（即等级A、B 和C），才能全额解锁当期限制性股票。如果激励对象上一年度绩效考核结果为不合格（即等级D），则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票将由公司统一回购注销。 公司董事会薪酬与考核委员会、监事会已确认，参与本次解锁的激励对象均考核合格，可全额解锁当期限制性股票。 （三）公司不存在不得实施股权激励的情况 公司不存在《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》规定的下述不得实施股权激励的任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 5．法律法规规定不得实行股权激励的。 6．中国证监会认定的其他情形。 四、本次解锁的具体情况 本次解锁的激励股份总数为2,219,200股，占目前总股本的1.50%。 单位：万股 获得的激励股 已解锁的激励 本次可解锁激励 剩余未解锁的激励 激励对象 份数量 股份数量 股份数量 股份数量 江涛 16 0 6.4 9.6 敬志坚 10 0 4 6 车静涛 10 0 4 6 李凡 10 0 4 6 危代强 10 0 4 6 黄太刚 10 0 4 6 廖勇 10 0 4 6 夏沧澜 10 0 4 6 张俊 4 0 1.6 2.4 谭永华 4 0 1.6 2.4 核心技术（业 务）人员 462．8 0 184.32 278.48 （共计336人） 合计 556.8 0 221.92 334.88 注：控股股东、实际控制人江涛先生及其配偶谭永华女士所持限制性股票在本次解锁后，仍需要遵守控股股东及其关联方所持限制性股票自授予日起三十六个月内不得转让的规定；同时，离任董事张俊先生及其他董事、高级管理人员就已解锁的限制性股票进行转让的仍需要遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对于董事、高级管理人员转让公司股票的相关规定。 五、独立董事意见 公司符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《限制性股票激励计划（草案）》等规定的解锁条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。 六、监事会核查意见 本次股权激励计划《限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规和规范性文件的要求；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，公司依据《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定对该等激励对象在考核年度内进行了考核，公司监事会对考核结果予以审核，确认公司该等激励对象均通过考核，满足《限制性股票激励计划（草案）》等规定的解锁条件，该等激励对象作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；同意公司为该等激励对象办理相关解锁手续。 七、法律意见书结论性意见 截至法律意见书出具之日，公司本次解锁已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具日，公司本次解锁涉及的锁定期已届满，参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，公司不存在不得实施股权激励的情况，公司本次解锁涉及的解锁条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 八、备查文件 1、公司第二届董事会第二十七次会议决议 2、公司第二届监事会第十六次会议决议 3、独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见 4、北京中伦（成都）律师事务所关于成都华气厚普机电设备股份有限公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销等相关事项的法律意见书特此公告。 成都华气厚普机电设备股份有限公司 董事会 二�一六年八月二十三日