股票简称：宝硕股份 股票代码：600155 编号：临2016-052 河北宝硕股份有限公司 关于全资子公司对外投资设立控股子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：河北宝硕节能幕墙科技有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准为准）。 投资金额：注册资本人民币5000万元，其中：本公司全资子公司河北宝硕建材有限公司认缴出资额人民币3000万元，保定市诚鑫节能环保技术有限公司认缴出资额人民币2000万元。 特别风险提示: 本次投资行为对公司不存在重大风险。 一、对外投资概述 1、河北宝硕股份有限公司（以下简称“本公司”或“宝硕股份”）全资子公司河北宝硕建材有限公司（以下简称“宝硕建材”）与保定市诚鑫节能环保技术有限公司（以下简称“诚鑫节能”）拟共同出资设立河北宝硕节能幕墙科技有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准为准，以下简称“宝硕节能幕墙”），将主要从事节能门窗、幕墙设计、制造、安装业务。宝硕节能幕墙注册资本拟为人民币5000万元，其中：宝硕建材拟认缴出资人民币3000万元，占注册资本的60%；诚鑫节能认缴出资人民币2000万元，占注册资本的40%。 2、2016年8月23日，经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司全资子公司对外投资设立控股子公司的议案》。本次对外投资无需提交股东大会批准。 3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资主体基本情况介绍 1、河北宝硕建材有限公司 法定代表人：姚红彬 注册资本：500万人民币 注册地：保定市高新区朝阳北大街1069号 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：聚氯乙烯塑料板、聚乙烯塑料硬管、聚丙烯塑料硬管、聚氯乙烯塑料硬管、其他塑料硬管；塑料制管子接头、塑料制管子肘管、塑料制法兰、其他塑料管附件；聚乙烯塑料条、棒、型材、管材、管件，聚氯乙烯塑料条、棒、型材，、其他塑料条、棒、型材；塑钢门、塑钢窗，灌溉设备、钢管、球墨铸铁管、钢筋混凝土管，铝型材生产、销售、安装；市政工程施工、节水灌溉工程施工；泵的销售；塑料板、管、型材、五金产品批发、零售（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。 河北宝硕建材有限公司系公司的全资子公司。 2、保定市诚鑫节能环保技术有限公司 法定代表人：田朝明 注册资本：400万人民币 注册地：保定市高新区西区和睦街138号 公司类型：有限责任公司 经营范围：节能技术、环保技术的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 保定市诚鑫节能环保技术有限公司与公司不存在关联关系。 三、投资标的基本情况 1、公司名称：河北宝硕节能幕墙科技有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准为准） 2、注册资本：5000万人民币 3、注册地址：河北省保定市高新区 4、公司类型：有限责任公司 5、经营范围：各类节能门窗、塑钢门窗、铝合金及断桥铝合金门窗、被动式门窗及其复合产品、实木门窗、木铝复合门窗、各类幕墙的设计、加工制造以及服务安装；塑料型材、铝合金型材、钢管钢衬、玻璃及玻璃制品、五金件及五 金辅料、密封材料、橡胶制品的销售。 6、股权结构： 认缴情况 序号 股东名称 认缴出资额 比例 1 河北宝硕建材有限公司 3000万元 60% 2 保定市诚鑫节能环保技术有限公司 2000万元 40% 合计 5000万元 100% 以上信息以工商登记机关最终的登记核准为准。 四、合作协议主要内容 2016年8月23日，河北宝硕建材有限公司（甲方）与保定市诚鑫节能环保技术有限公司（乙方）双方共同协商，就拟共同出资成立“河北宝硕节能幕墙科技有限公司”事宜签署了《合作协议》，主要内容如下： （一）背景 1、甲方是“宝硕股份”的全资子公司，在塑料建材领域有良好的品牌和声誉，为打通上下游产业链，充分利用现有的成熟的门窗生产设备，增强公司的市场竞争力。 2、乙方是一家民营企业，其核心团队在门窗、幕墙生产，技术研发和市场拓展方面具备丰富的经验。 3、在京津冀协同发展以及国家强制推行建筑节能标准的大背景下，为抓住机遇发展节能门窗事业，甲乙双方拟共同出资成立节能幕墙公司。 （二）经营目标 公司在2016年（从公司成立至2016年12月31日）力争实现净利润200万元，2017年实现净利润400万元，2018年实现净利润600万元，2019年实现净利润800万元。此后立足京津冀，辐射全国，实现盈利逐年增长，并探索新型商业模式，共同努力将“宝硕门窗”打造成为中国节能门窗第一品牌。 (三)合作框架 1、双方以货币及实物为出资方式，共同组建“河北宝硕节能幕墙科技有限公司”，注册资金5000万元，甲方认缴3000万元，占注册资本的60%，乙方认缴2000万元，占注册资本的40%。 2、在双方实缴的注册资本中，应有相当部分的货币形式出资。其中，甲方货币形式出资不低于600万元，乙方货币形式出资不低于400万元，均应于首期 出资中到位。 3、双方现有的能正常使用的门窗生产设备，经评估和双方认可后，可将该设备作为资产认缴出资，并办理相应的资产转移手续。 4、如首期实缴注册资本不足5000万元，未足额出资的股东应在5年内即2021年12月31日前予以补足。在补足期间内，双方股权比例保持不变。若到期后，任何一方认缴不足，双方再重新协商按出资调整比例。 5、双方同意，在当年存在可分配利润的前提下，合资公司每年的分红比例可考虑在当年所实现可分配利润的（25%-35%），具体分配方案由公司董事会提请股东会批准确定。 （四）治理结构和经营管理 1、董事会由5名董事组成，任期三年，其中，甲方委派董事3名，乙方委派董事2名。董事长由甲方推荐产生，董事长为公司法定代表人。 2、公司实行董事会领导下的总经理负责制。首任总经理由乙方推荐，董事会聘任，任期三年。总经理任期内如完成经营目标且无损害公司利益的行为，则任期届满时董事会应予以续聘。财务负责人由甲方推荐，其他副总经理等高级管理人员由总经理提名报董事会批准后聘用。 4、公司设监事1名，每届任期为三年，首届监事由甲方担任。 五、对外投资的目的、风险及对公司的影响 1、投资目的 进一步拓宽公司经营业务，从而更加优化公司的业务布局，提升整体竞争力和盈利能力。 2、投资风险分析 合资公司可能在经营过程中面临市场风险、政策风险、管理风险、运营风险等，公司将会采取相应的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。 3、投资对公司的影响 本次投资的顺利实施，将实现公司在节能门窗产业的突破，符合公司整体发展战略，本次投资不会对公司2016年度业绩产生重大影响，但有利于提高公司未来盈利能力和市场竞争力，不存在损害公司和全体股东的利益的情况。 特此公告。 河北宝硕股份有限公司董事会 2016年8月23日 报备文件 （一）合作协议； （二）经与会董事签字确认的董事会决议。