证券代码：300251 证券简称：光线传媒 公告编号：2016-096 北京光线传媒股份有限公司 关于变更剩余超募资金及利息使用计划 暨永久补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京光线传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月3日召开 了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更剩余超募资金及利息使用计划的议案》，同意取消对电影《谋面》(暂定名)项目的投资，原计划用于投资《谋面》（暂定名）的超募资金及利息共计人民币3,628.3631万元（最终数据因期间利息浮动而存在差异），即当前全部剩余超募资金及利息，将自动转为闲置超募资金；同时审议通过了《关于使用剩余超募资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意将人民币3,628.3631万元全部剩余超募资金及利息用于永久补充流动资金（最终数据因期间利息浮动而存在差异）。本次变更剩余超募资金及利息使用计划暨永久补充流动资金事项不构成关联交易。相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。 现将有关事宜公告如下： 一、超募资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1106号”《关于核准北京光线 传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式公开发行人民币普通股（A股）2,740万股。本次新股发行价格为每股人民币52.50元（“元”指“人民币元”，以下同），募集资金总额为人民币143,850万元，本次募集资金净额为138,071.985万元。公司本次募投项目运用筹集资金金额为37,782万元，本次超募资金总额为100,289.985万元。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，北京兴华会计师事务所有限公司于2011年7月29日出具（2011）京 会兴验字第4-033号《验资报告》验证确认。 二、超募资金的使用和剩余情况 1、2011年8月18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于 部分超募资金使用计划的议案》，公司决定使用部分超募资金6,031.1305万元用 于提前偿还银行贷款；使用部分超募资金，以增资方式向全资子公司北京光线影业有限公司追加投资4,000万元，用于提前偿还其银行贷款。 2、2011年9月27日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金投资电视剧的议案》，公司决定使用部分超募资金2亿元投资 电视剧；审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司北京光线影业有限公司增资的议案》，公司决定使用部分超募资金1亿元向全资子公司北京光线影业有限公司增资。 3、2012年2月14日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金投资电视剧的议案》，公司决定使用部分超募资金5,000万 元投资电视剧；审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司北京光线影业有限公司增资的议案》，公司决定使用部分超募资金1亿元向全资子公司北京光线影业有限公司增资。 4、2012年3月13日,公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金投资电影项目的议案》，公司决定使用部分超募资金2.32亿元 用于全资子公司北京光线影业有限公司的四部电影制作及投资，包括《四大名捕二》、《四大名捕三》、《虎烈拉》（现已更名为《厨子、戏子、痞子》）及《不二神探》。 5、2012年8月20日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金投资电视剧项目的议案》，公司决定使用超募资金4,150万元用 于投资电视剧项目。 6、2012年10月22日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金投资金华长风的议案》，公司决定使用超募资金7,500万元用于 投资金华长风信息技术有限公司。 7、2013年6月24日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金投资电视剧项目的议案》，公司决定使用超募资金4,000万元投 资《古剑奇谭》和《我的宝贝》两部电视剧项目。 8、2014年1月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使 用剩余超募资金及利息投资电影项目的议案》，公司决定使用剩余超募资金及利息共计8,324.7745万元，用于投资《寻龙诀》及《谋面》（暂定名）两部电影。该项目的实施主体为公司全资子公司北京光线影业有限公司。 截至本公告日，公司全部超募资金及利息均已列入使用计划。除《谋面》项目外，上述所有募集资金及超募资金计划投资项目均已按照计划实施完毕。公司剩余超募资金及利息共计3,628.3631万元（最终数据因期间利息浮动而存在差异）。 三、剩余超募资金及利息使用计划变更并永久补充流动资金事项的情况1、超募资金及利息使用计划变更情况及原因 根据2014年1月27日公司第二届董事会第十次会议相关决议，公司决定使 用剩余超募资金及利息共计 8,324.7745 万元，用于投资《寻龙诀》及《谋面》 （暂定名）两部电影。具体内容详见2014年1月28日刊登于中国证监会指定信 息披露网站的《北京光线传媒股份有限公司第二届董事会第十次会议决议的公告》以及《北京光线传媒股份有限公司关于公司使用剩余超募资金及利息投资电影项目的公告》。 综合市场因素，经公司全面考量，2016年11月3日公司第三届董事会第十 五次会议审议通过了《关于变更剩余超募资金及利息使用计划的议案》，公司拟取消电影《谋面》（暂定名）项目的投资计划。原计划用于投资《谋面》（暂定名）的剩余超募资金及利息人民币3,628.3631万元（最终数据因期间利息浮动而存在差异，下同），即当前全部剩余超募资金及利息，将自动转化为闲置超募资金。 本次拟变更的剩余超募资金3,628.3631万元占总超募资金的3.6%。该议案尚需 提请股东大会审议。 2、剩余超募资金及利息永久补充流动资金的基本情况 为提高超募资金使用效率，满足公司业务增长及日常经营管理对于流动资金的需求，2016年11月3日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意将全部剩余超募资金及利息及3,628.3631万元用于永久补充流动资金（受审批日至实施日，利息收 入最终数据或因期间利息浮动而存在差异，具体补充金额以转出资金账户当日实际金额为准，下同）。公司本次使用剩余超募资金及利息永久补充流动资金事项实施完毕后,相应的超募资金专户将予以注销，相关的超募资金三方监管协议亦予以终止。该议案尚需提请股东大会审议。 3、剩余超募资金及利息永久补充流动资金的合理性和必要性 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘 录第 1 号――超募资金及闲置募集资金使用（2014 年修订）》等法律法规和规 范性文件的相关规定，公司拟将3,628.3631万元全部剩余超募资金及利息用于 永久补充流动资金。本次剩余超募资金及利息永久补充流动资金，每年可为公司减少利息支出约人民币157.83万元（按金融机构一年期贷款基准利率估算），有利于提高超募资金使用率、提升公司的盈利能力，满足公司业务拓展及日常经营管理对流动资金的需要。 4、剩余超募资金及利息永久补充流动资金的相关承诺 公司本次使用全部剩余超募资金及利息永久补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的业务使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。 公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金生效后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，公司用超募资金永久补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。 5、对公司的影响 公司董事会决定终止《谋面》（暂定名）项目，取消对其投资计划，有利于公司更高程度地实现超募资金使用效益，符合公司及全体股东的利益。因终止《谋面》（暂定名）项目后，尚未使用的超募资金及利息将处于暂时闲置状态，现拟将其用于永久补充流动资金，可降低公司财务费用，缓解公司在流动资金需求上的压力，促进公司生产经营发展，提升公司整体经营效益，同时也保障了超募资金的有效使用，有利于公司的持续健康发展。 四、专项意见说明 1、监事会意见 公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于变更剩余超募资金及利息使用计划的议案》，监事会认为：公司本次变更剩余超募资金及利息使用计划，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东利益。同意公司本次变更剩余超募资金及利息使用计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及利息永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用剩余超募资金及利息永久补充流动资金事项，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东利益。同意公司将全部剩余超募资金及利息共计人民币3,628.3631万元用于永久补充流动资金，实施完毕后,将相应的超募资金专户予以注销，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。同意将该议案提交公司股东大会审议。 2、独立董事意见 公司独立董事一致认为：公司变更剩余超募资金及利息使用计划，有利于公司更高程度地实现超募资金使用效益，不存在损害投资者利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东利益。综上，独立董事同意本次变更剩余超募资金及利息使用计划，并同意相关议案经董事会审议后提交公司股东大会审议。 公司独立董事一致认为：公司使用剩余超募资金及利息永久补充流动资金，可以缓解公司在流动资金需求方面的压力，促进公司生产经营发展，保障超募资金的使用效率，降低财务费用，提升公司整体经营效益，有利于公司未来的持续健康发展，不存在损害投资者利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东利益。综上，独立董事同意本次使用剩余超募资金及利息永久补充流动资金，并同意相关议案经董事会审议后提交公司股东大会审议。 3、保荐机构意见 公司保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查后认为： 光线传媒本次变更剩余超募资金及利息使用计划暨永久补充流动资金事项，独立董事发表了明确同意意见，经公司董事会、监事会审议通过，未与超募资金投资项目的实际开展相抵触或影响原超募资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变超募资金投向或损害股东利益的情形。 同时，超募资金及利息处于闲置可利用状态，将剩余超募资金及利息永久性补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号――超募资金及闲置募集资金使用》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，但超募资金永久补充流动资金使用计划仍需经过公司股东大会审议通过方能实施。 因此，保荐机构及保荐代表人同意公司使用剩余超募资金及利息永久补充流动资金，并认为：光线传媒本次使用剩余超募资金及利息永久补充流动资金有利于提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司不断扩大经营规模的资金需求。同时，公司所履行的审议程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。 五、备查文件 1、第三届董事会第十五次会议决议； 2、第三届监事会第九次会议决议； 3、独立董事意见 4、保荐机构核查意见 特此公告。 北京光线传媒股份有限公司 董事会 2016年11月3日