关于实际控制人向公司提供借款暨关联交易的公告 证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2016-115 跨境通宝电子商务股份有限公司 关于实际控制人向公司提供借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、2016年11月4日，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人之一樊梅花女士与公司共同签署《借款合同》，樊梅花女士拟以自有资金向公司出借现金人民币5,000万元，用于公司流动资金等合法用途，贷款期限为12个月，自公司收到全部贷款款项金额之日起计算，贷款期限内公司可随时提前还款，樊梅花女士按照人民银行同期贷款基准利率向公司计息，贷款利息于本金清偿之日一次性向樊梅花女士付清；逾期还款利息，按照人民银行同期贷款基准利率的2倍计算。 2、樊梅花女士为公司实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。 3、2016年11月4日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的结果审议通过了《关于公司实际控制人向公司提供借款暨关联交易的议案》。独立董事对该议案发表了事前认可意见及本次关联交易独立意见。本次交易金额未达到股东大会审批权限，无需提交股东大会审议。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 本次交易关联方樊梅花女士为公司实际控制人之一，现持有公司股份166,639,500股， 占公司股份总数的11.66%。樊梅花女士为公司的关联自然人。 三、交易的定价政策及定价依据 本次交易按照人民银行同期贷款基准利率进行定价，关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照公司相关制度进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在利益输送和交易风险。 关于实际控制人向公司提供借款暨关联交易的公告 四、交易协议的主要内容 1、借款金额及用途 樊梅花女士向公司提供人民币5,000万元借款，用于公司流动资金等合法用途。 2、借款期限及发放日 借款期限为12个月，自公司收到全部款项金额之日起计算，借款期限内，公司可随时 提前还款。樊梅花女士需自借款协议生效之日起5个银行工作日内向公司全部支付。 3、借款利息 按照人民银行同期贷款基准利率向公司计息，贷款利息于本金清偿之日一次性付清。逾期还款利息，按照人民银行同期贷款基准利率的2倍计算。 4、该协议对有关合同的变更和解除等做了约定。 五、交易目的和对公司的影响 樊梅花女士为公司提供借款，按照银行同期贷款基准利率收取资金占用费。价格公允，合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与樊梅花女士未发生其他关联交易。 七、独立董事事前认可意见和独立意见 1、事前认可意见 经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为本次交易有利于公司的业务需要，降低财务成本和经营风险，有利于实现公司整体发展战略。本次交易符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形。 鉴于本次交易对方为公司关联方,本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避。综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。 2、独立意见 我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他中小股东利益的情形。此次关联交易，关联董事杨建新先生回避表决，董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上，我们同意公司实际控制人向公司提供借款。 八、中介机构意见结论 经核查，保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会 关于实际控制人向公司提供借款暨关联交易的公告 在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。本次交易金额未达到股东大会审批权限，无需提交股东大会审议。保荐机构对上述关联交易事项无异议。 九、备查文件 1、第三届董事会第十八次会议决议； 2、独立董事关于公司实际控制人向公司提供借款暨关联交易的事前认可意见； 3、独立董事关于公司实际控制人向公司提供借款暨关联交易的独立意见； 4、广发证券关于公司实际控制人向公司提供借款暨关联交易的核查意见。 特此公告。 跨境通宝电子商务股份有限公司董事会 二�一六年十一月五日