证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2015-049 浙江棒杰数码针织品股份有限公司 关于投资设立子公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 1、根据业务发展需要，浙江棒杰数码针织品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金1110万元出资设立子公司浙江智纺网络科技有限公司（暂定名，以工商政管理部门核准为准）。 2、审批程序：公司2016年8月22日召开的第三届董事会第十三次会议对上述对外投资进行了审批。详见2016年8月24日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。因投资方之一义乌知方投资咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为公司控股股东及实际控制人，故此次交易构成关联交易。关联董事陶建伟先生及其一致行动人陶建峰先生、陶士青女士已回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。 3、本次交易为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易涉及金额未超出公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。 二、投资标的基本情况 1、名称：浙江智纺网络科技有限公司（以工商行政管理部门核准为准）2、注册资本：2466.6666万元人民币 3、公司住所：浙江省金华市义乌市苏溪镇义北工业园区（浙江棒杰数码针织品股份有限公司内） 5、股东情况： 认缴出资额 占股 股东名称 统一社会信用代码 出资方式 （人民币） 比例 浙江棒杰数码针织品 91330000609786138W 货币 1110万元 45% 股份有限公司 义乌知方投资咨询合 616.6666万 91330782MA28DUL20G 货币 25% 伙企业（有限合伙） 元 圣东尼（上海）针织机 91310000770232027C 货币 370万元 15% 器有限公司 宁波梅山保税港区银 杏海投资管理有限公 91330206MA2820ME3P 货币 296万元 12% 司 浙江当家网络有限公 91330206MA281YHC2W 货币 74万元 3% 司 6、出资方式：公司以自有资金出资 7、经营范围：计算机软硬件开发、批发；计算机系统集成服务、网络设计、 自动化控制系统开发与集成；互联网信息服务业务、网上销售：服装、鞋、帽、日用百货、机器设备及配件、服装辅料、纱线、电子产品；网络技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让、劳务服务、市场营销策划服务、会展服务、一般商品信息咨询服务、商务信息咨询服务（以登记机关核定为准）。 三、关联方和其他投资方介绍 （一）关联方 公司名称：义乌知方投资咨询合伙企业（有限合伙） 1、公司类型：有限合伙企业 2、主要经营场：浙江省义乌市苏溪镇义北工业园区 3、统一社会信用代码：91330782MA28DUL20G 4、执行事务合伙人：陶建伟 5、合伙期限：2016年06月02日至2066年06月01日止 6、经营范围：投资咨询、投资管理服务（以上经营范围不含证券、期货等金融业务，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。投资咨询、投资管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 义乌知方投资咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为公司控股股东及实际控制人，故此次交易构成关联交易。 （二）公司名称：圣东尼（上海）针织机器有限公司 1、公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 2、住所：上海市金山区山阳镇山富东路111号 3、统一社会信用代码：91310000770232027C 4、法定代表人：GianpietroBelotti 5、营业期限：2005年1月18日至2035年1月17日 6、经营范围：设计、开发、生产、组装新型纺织机械成套设备及相关零部件，销售公司自产产品并提供相关售后服务。上述同类商品的批发和进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 圣东尼（上海）针织机器有限公司与公司不存在关联关系。 （三）公司名称：宁波梅山保税港区银杏海投资管理有限公司 1、公司类型：有限责任公司 2、住所：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼2318室 3、统一社会信用代码：91330206MA2820ME3P 4、法定代表人：郑雨林 5、营业期限：2016年05月11日至2036年05月10日止 6、经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 宁波梅山保税港区银杏海投资管理有限公司与公司不存在关联关系。 （三）公司名称：浙江当家网络有限公司 1、公司类型：有限责任公司 2、住所：北仑区梅山大道商务中心一号办公楼147室 3、统一社会信用代码：91330206MA281YHC2W 4、法定代表人：隋君 5、营业期限：2016年05月05日至长期 6、经营范围：软件设计、开发、批发零售；游戏开发，计算机系统集成，网络工程、自动化工程的技术服务，网络设计与开发，网页制作，通信系统开发集成，自动化控制系统开发与集成，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 浙江当家网络有限公司与公司不存在关联关系。 四、投资目的和存在的风险 1、本次投资目的：根据行业现状和互联网发展趋势，建立一个生产资源的电子商务交易平台，实现生产资源信息共享，打造“无围墙”的工厂生态体系，实现生产制造领域的变革，势在必行。投资设立子公司将利用公司现有的行业领头优势、多年累积的强大生产能力和丰富的信息化建设经验，开发智能云平台，抢占我国工业智能化市场，会进一步提升公司未来的经营业绩，带动公司整体发展。 2、存在的风险：子公司尚处于筹备阶段，仍存在着一定的市场、经营和管理风险。公司将密切关注后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务。 五、最近十二个月内公司累计发生关联交易的情形 最近十二个月内，公司与义乌知方投资咨询合伙企业（有限合伙）未发生过关联交易。 六、独立董事意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会专门委员会工作制度》等有关规定，公司独立董事韩建、刘希白、孙锋在董事会召开前，认真审议本次关联交易事项，并出具了事前认可意见，认定该关联交易符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司新增盈利增长点，带领公司整体发展，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。独立董事发表独立意见同意公司以自有资金1110万元投资设立子公司浙江智纺网络科技有限公司。 具体内容详见登载于2016年8月24日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事关于投资设立子公司暨关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。 七、备查文件 1、经与会董事签字的第三届董事会第十三次会议决议。 2、独立董事关于投资设立子公司暨关联交易的事前认可意见。 3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 浙江棒杰数码针织品股份有限公司董事会 2016年8月22日