证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2016-042 江西铜业股份有限公司 募集资金存放及实际使用情况专项报告 一、募集资金基本情况 (一)非公开发行人民币普通股 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]278号文批准，本公司于2007年9月通过非公开发行方式发行人民币普通股A股127,795,527股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币31.30元，收到股东认缴股款共计人民币3,999,999,995.10元。其中江西铜业集团公司以非现金资产作价人民币1,785,335,692.70元，认购人民币普通股(A 股)57,039,479股,占本次发行股份总额的44.63%,其余包括国泰君安投资管理股份有限公司、苏州工业园区资产管理有限公司、五矿投资发展有限责任公司、无锡市国联发展(集团)有限公司、三江航天集团财务有限责任公司、上海融昌资产管理有限公司、上海源海实业有限公司、中融国际信托投资有限公司在内的八家机构投资者以现金人民币 2,214,664,302.40元认购人民币普通股(A股)70,756,048股，占本次发行股份总额的 55.37%。扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 3,964,739,995.10元(其中现金为人民币2,179,404,302.40元)。 上述募集资金(现金部分)人民币2,179,404,302.40元已于2007年9月20日汇入江西铜业的募集资金专户，并经广东恒信德律会计师事务所验证并出具恒德赣验字[2007]第017号验资报告 截至2016年6月30日止，本公司累计使用募集资金现金部分人民币217,562万元，其中以前年度累计使用人民币217,562万元，2016年1月1日至2016年6月30日止期间未发生费用。截至2016年6月30日止，尚未使用的募集资金余额378万元，募集资金存放利息收入(扣除手续费后)人民币179万元，其中已拔至下属分公司但尚未完成对外付款的募集资金余额人民币409万元；募集资金专户的余额为人民币1,481,224.35元，在各银行账户的存储情况列示如下： 初始 2016年 存放银行 专项账户账号 存放金额 06月30日余额 人民币万元 人民币万元 中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行 1506222029200002653 71,576 已销户 中国农业银行贵溪市铜城支行 14-396001040001794 46,688 已销户 中国银行股份有限公司鹰潭市江铜支行 725401272208094001 49,876 已销户 中国建设银行股份有限公司鹰潭市江铜支行 36001952200052500519 49,800 148 217,940 148 (二)公开发行分离交易的可转换公司债券 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1102号《关于核准江西铜业股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》，本公司于2008年9月22日发行了680,000万元分离交易可转债，每张债券面值人民币100元，每10张为1手。每手分离交易可转债的认购人可无偿获配259份认股权证，即认股权证的发行数量为176,120万份，认股权证的存续期为2008年10月10日至2010年10月9日。 上述认股权证的行权期具体为2010年9月27日、28日、29日、30日及10月8日。根据2010年10月11日刊登的《江西铜业股份有限公司关于“江铜CWB1”认股权证行权结果公告》，截至2010年10月8日收市时止，共计1,759,615,512份认股权证成功行权，行权价格为每股人民币15.33元，募集资金总额为人民币6,743,600,744元。剩余未行权的1,584,488份“江铜CWB1”认股权证予以注销。 上述募集资金人民币6,743,600,743.74元已于2010年10月13日汇入本公司的募集资金专项账户，并经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明(2010)验字第60654279_B01号验资报告。 截至2016年6月30日止，本公司累计使用募集资金人民币579,839万元，其中以前年度累计使用人民币576,493万元，2016年1月1日至2016年6月30日止期间使用人民币3,346万元。尚未使用的募集资金余额计人民币102,877万元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除手续费后余额人民币8,356万元)。募集资金专项账户的余额为人民币 1,028,765,744.98元，在各银行账户的存储情况列示如下： 初始 2016年 存放银行 专项账户账号 存放金额 06月30日余额 人民币万元 人民币万元 中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行 1506222029200017344 180,000 已销户 中国农业银行贵溪市铜城支行 396001040001976 140,000 已销户 中国银行股份有限公司鹰潭市江铜支行 194708800585 170,000 已销户 中国建设银行股份有限公司鹰潭市江铜支行 36001952200052500874 184,360 已销户 江西铜业集团财务有限公司 20110018100002 - 102,877 674,360 102,877 二、募集资金存放和管理情况 本公司根据实际情况，制定了《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经2007年4月18日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过。2016年上半年，公司对该管理办法进行了补充修订，并经2016年6月29日召开的江西铜业股份有限公司2015年度股东大会审议通过。 2007年9月11日，针对本公司非公开发行人民币普通股(现金部分)，本公司同保荐人申银万国证券股份有限公司，与中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国农业银行贵溪市铜城支行、中国银行股份有限公司鹰潭江铜支行签订了《募集资金专户存储协议》。 2008年10月13日，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，针对本公司发行认股权和债券分离交易的可转换债券，同保荐人中国国际金融有限公司，与中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国建设银行股份有限公司鹰潭江铜支行、中国农业银行贵溪市铜城支行、中国银行股份有限公司鹰潭江铜支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2010年10月12日，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，针对本公司权证行权募集的资金，同保荐人中国国际金融有限公司，与江西铜业集团财务有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 截至2016年6月30日止，上述协议履行情况正常。本公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)非公开发行人民币普通股(现金部分) 根据本公司非公开发行股票发行情况报告书等非公开发行股票相关信息披露文件披露的A股募集资金运用方案，本次非公开发行A股发行募集资金(现金部分)扣除发行费用后，将用于城门山铜矿二期扩建工程、永平铜矿露天转地下开采技术改造工程、富家坞铜矿露天开采技术改造工程、江西铜业冶炼余热综合回收利用工程、江西铜业阳极泥处理综合利用扩建工程、江西铜业渣选矿扩建项目、武山铜矿日处理5,000吨扩产挖潜技术改造工程及补充流动资金。 截至2016年6月30日，非公开发行人民币普通股募集资金(现金部分)实际使用情况见如下的“募集资金使用情况对照表一”： 募集资金使用情况对照表一 单位：人民币万元 募集资金总额 217,940 本年度投入募集资金总额 - 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 217,562 累计变更用途的募集资金总额(注1) 22,898 累计变更用途的募集资金总额比例 10.51% 承诺投资项目投 是否已 募集资 调整后投 截至期末 本年度 截至期 截至期末累计投入金 截至期末 项目达到预 本年度实 是否达到 项目可行性 向 变更项 金承诺 资总额 承诺投入 投入金 末累计 额与承诺投入金额的 投资进度 定可使用状 现的效益 预计效益 是否发生重 目 投资总 (注1) 金额(1) 额 投入金 差额(3)＝(2)-(1) (%)(4)＝ 态日期 (注2) (注3) 大变化 额 额(2) (注4) (2)/(1) 承诺投资项目 1.城门山铜矿二期 否 49,800 46,799 46,799 - 46,421 (378) 99.19% 2011年 不适用 不适用 否 扩建工程 12月 2.永平铜矿露天转 否 37,852 36,455 36,455 - 36,455 - 100.00% 2010年 不适用 不适用 否 地下开采技术改 12月 造工程 3.富家钨铜矿露天 否 30,056 24,059 24,059 - 24,059 - 100.00% 2011年 不适用 不适用 否 开采技术改造工 3月 程 4.江西铜业冶炼余 否 27,261 25,133 25,133 - 25,133 - 100.00% 2008年 不适用 不适用 否 热综合回收利用 12月 工程 5.江西铜业阳极泥 否 19,427 10,013 10,013 - 10,013 - 100.00% 2009年 不适用 不适用 否 处理综合利用扩 12月 建工程 6.江西铜业渣选矿 否 18,953 18,687 18,687 - 18,687 - 100.00% 2009年 不适用 不适用 否 扩建项目 12月 7.武山铜矿日处理 否 12,024 11,329 11,329 - 11,329 - 100.00% 2009年 不适用 不适用 否 5000吨扩产挖潜 12月 技术改造工程 8.补充流动资金 否 22,567 45,465 45,465 - 45,465 - 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 合计 217,940 217,940 217,940 217,562 (378) 注1：截至2011年12月31日，非公开发行A股募集资金扣除项目预计尚需尾款后节余人民币22,898万元，以及募集资金专户存放的存款利息收入扣除手续费后余额人民币4,966万元，共计约27,864万元，根据经2012年3月27日本公司五届十五次董事会审议通过、并经2012年6月19日本公司2011年度股东大会审议批准的《关于前次非公开发行A股股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，2012年全部用于永久补充流动资金。 注2：截至2016年6月30日，上述募集资金(现金部分)投资项目属于相关主体工程的重要组成部分，无单独核算的效益信息。上述投资工程主要为了稳步增加铜矿产能，提高原料的自给率，具有较好的投资效益。 注3：本公司未在非公开发行股票发行情况报告书等非公开发行股票相关信息披露文件中承诺过任何盈利预测信息，所以无需对相关投资项目是否达到盈利预测进行披露。 注4：截至2016年6月30日止，上述专户资金余额为人民币148万元，累计投入金额与承诺投入金额的差额为人民币378万元，两者差额人民币230万元主要是由以下两方面原因所致： (1)募集资金存放利息收入(扣除手续费后)结余人民币179万元； (2)由于前次募集资金投资项目由本公司下属分公司实施，为保证募投项目开发资金支付，本公司按计划提前拨付资金至下属分公司银行账户，并由下属分公司根据具体合同对外付款，目前已拨至下属分公司但尚未完成对外付款的募集资金余额人民币409万元。 (二)公开发行分离交易的可转换公司债券 根据本公司于2008年9月18日签署的《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，发行分离交易可转债权证行权部分的募集资金在扣除发行费用后，分别用于德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造、阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发及加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购，剩余募集资金用于补充流动资金。 截至2016年06月30日，发行分离交易可转债募集资金实际使用情况见如下的“募集资金使用情况对照表二”： 募集资金使用情况对照表二 单位：人民币万元 募集资金总额 674,360 本年度投入募集资金总额 3,346 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 579,839 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目投 是否已 募集资 调整后投 截至期末 本年度 截至期 截至期末累计投入金 截至期末 项目达到预 本年度实 是否达到 项目可行性 向 变更项 金承诺 资总额 承诺投入 投入金 末累计 额与承诺投入金额的 投资进度 定可使用状 现的效益 预计效益 是否发生重 目 投资总 (注1) 金额(1) 额 投入金 差额(3)＝(2)-(1) (%)(4)＝ 态日期 (注3) (注4) 大变化 额 额(2) (注2) (2)/(1) 承诺投资项目 1.德兴铜矿扩大采 否 258,000 258,000 258,000 3,346 220,494 (37,506) 85.46% 2011年 不适用 不适用 否 选生产规模技术 12月 改造 2.阿富汗铜矿采矿 否 120,000 120,000 120,000 - 62,985 (57,015) 52.49% 不适用 不适用 不适用 否 权的竞标和开发 (注5) 3.加拿大北秘鲁铜 否 130,000 130,000 130,000 - 130,000 - 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 业公司股权的收 购(注6) 4.补充流动资金 否 172,000 166,360 166,360 - 166,360 - 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 合计 680,000 674,360 674,360 3,346 579,839 (94,521) 注1：募集后补充流动资金承诺投资金额小于募集前，系募集前按照发行认股权证全部行权计算，实际发行1,761,200,000份认股权证中有1,759,615,512份认股权证成功行权，募集资金总额人民币674,360万元，扣除上述三个项目承诺款后，剩余人民币166,360万元作为补充流动资金，并用以支付发行费用人民币563万元。 注2：本公司在募集资金到位后在江西铜业集团财务有限公司新开立募集资金专户，并将募集资金全部转入该账户，该账户本年末余额为人民币102,877万元，累计投入金额与承诺投入金额的差额为人民币94,521万元，两者差额人民币8,356万元主要系募集资金存放利息收入(扣除手续费后)； 注3：德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造工程主要是为了提高本公司的原料自给率，具有较好的投资效益；同时，由于我国目前铜精矿匮乏，开展阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发以及加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购，有助于提高本公司的资源控制力；补充流动资金主要是为了扩大产能和销售，满足业务发展的需要。 注4：本公司未在发行分离交易可转债情况报告书等相关信息披露文件中承诺过任何盈利预测信息，所以无需对相关投资项目是否达到盈利预测进行披露。 注5：本公司与中国冶金科工集团公司根据投资协议按照25%：75%的持股比例共同投资设立中冶江铜艾娜克矿业有限公司(以下简称“中冶江铜”)以负责阿富汗铜矿采矿 权的竞标和开发。 注6：本公司与五矿有色金属股份有限公司根据投资协议按照40%：60%的持股比例共同投资设立五矿江铜投资有限公司(以下简称“五矿江铜”)以完成该项收购。截至2011年12月31日止，本公司已完成全部承诺投资。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2016年6月30日止年度，募集资金实际投资项目与本公司非公开发行股票发行情况报告书和募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金等相关信息披露文件中披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。 五、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见 通过核对募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证及访谈公司相关部门负责人等方式，董事会对公司2016年上半年募集资金存放与使用情况进行认真核查，董事会认为公司已根据相关法律法规制定并逐步完善了募集资金使用管理制度，该制度得以有效执行： （一）公司2007年非公开发行人民币普通股的募集资金、2008年发行分离交易可转债的募集资金和2010年权证行权的募集资金均存放于公司董事会决定的专项账户中，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规以及《江西铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定。 （二）公司前次非公开发行人民币普通股的募集资金的使用与公司非公开发行股票发行情况报告书等相关信息披露文件中披露的募集资金运用方案一致。公司分离交易可转债发行募集资金的使用和公司权证行权募集资金的使用与《江西铜业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》中承诺的募集资金用途一致。公司以权证行权募集资金置换先期投入资金未违反有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，且审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。2012年以来，公司将前次非公开发行A股股票节余募集资金永久补充流动资金事项经过了董事会及股东大会的内部审议程序，符合有关法律法规及江西铜业《公司章程》的规定，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略和股东利益。综上，公司2016年1-6月对募集资金的管理和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定以及江西铜业股份有限公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在违法违规情形。 江西铜业股份有限公司 董事会 2016年8月23日