股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2016-033号 中外运空运发展股份有限公司 关于放弃对中外运长航财务有限公司优先增资权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 中外运长航财务有限公司（以下简称“财务公司”）是目前中外运空运发展股份有限公司（以下简称“本公司”）持股5%的参股公司。为充分利用财务公司平台，通过资源整合达到效益最大化，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）及中国外运长航集团有限公司（以下简称“中国外运长航集团”）拟向财务公司增资（以下简称“本次增资”），本公司拟放弃对财务公司的优先增资权。 本公司放弃优先增资权虽会稀释本公司对财务公司的持股比例，但不会使得本公司主营业务对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。 本次关联交易无需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 中外运长航财务有限公司成立于2011年，目前股东有本公司、中国外运长航集团、中国外运股份有限公司、中国租船有限公司、长航集团船舶重工总公司，本公司持股5%。为充分利用财务公司平台，加强集团资金集中管理和提高资金使用效率，招商局集团和中外运长航集团拟向财务公司增资，本公司拟放弃对财务公司的优先增资权。 本次招商局集团及中国外运长航集团完成增资后，财务公司的注册资本将增加25亿元，变更为30亿元，其中，招商局集团持股51%，中国外运长航集团持股44.83%，本公司在财务公司的出资额没有变化，持股比例相应稀释至0.83%。 根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第(一)项和10.1.6第（一）项的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。 本次增资将以财务公司经审计、评估后的净资产金额为基准，确定最终增资价格。按照增资前后的持股比例计算，放弃优先增资权涉及的金额约为1.25亿元，占本公司最近一期经审计净资产的0.5%以上，需提交本公司董事会审议，但无需提交本公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 1、招商局集团 2015年12月29日，本公司接到中国外运长航集团通知，经国务院国有资产监督管理委员会研究并报国务院批准，中国外运长航集团将以无偿划转方式整体划入招商局集团，成为其全资子企业。本次战略重组完成后，本公司的实际控制人将由中国外运长航集团变更为招商局集团。截至目前，上述战略重组事项的有关法律手续尚未最终完成。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第(一)项和10.1.6第（一）项的规定，招商局集团与本公司构成关联关系。 公司类型：有限责任公司 注册地：北京市 注册资本：1,375,000万人民币 法定代表人：李建红 公司主要经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司主要财务数据：截止2015年12月31日，招商局集团的总资产为90,108,633.75万元，净资产为20,484,484.31万元。2015年，实现营业收入12,203,028.58万元，净利润2,847,795.47万元。 2、中国外运长航集团 中国外运长航集团作为间接控制本公司的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（一）条规定，与本公司构成关联关系。 公司类型：有限责任公司 注册地：北京市 注册资本：1,001,071.00万人民币 法定代表人：赵沪湘 公司主要经营范围：国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输、国际船舶危险品运输、国际船舶旅客运输；国际船舶代理；无船承运业务；普通货运；货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）；大型物件运输。一般经营项目：综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程；相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。 公司主要财务数据：截止2015年12月31日，中国外运长航集团有限公司的总资产为11,415,046.32万元，净资产为5,266,455.20万元。2015年，实现营业收入8,904,408.79万元，净利润429,227.24万元。 三、关联交易标的的基本情况 财务公司系中国外运长航集团经银监会批准投资组建的非银行金融机构。 企业性质：有限责任公司 注册地：北京市 法定代表人：黄必烈 注册资本：5亿元 公司主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。 公司主要财务数据：截止2015年12月31日，财务公司的总资产为714,206.23万元，净资产为62,311.98万元。2015年，实现营业收入13,315.15万元，净利润2,971.54万元。 截止2016年6月30日，财务公司的总资产为498,376.15万元，净资产为 64,358.31万元。2016年上半年，实现营业收入7,409.42万元，净利润2,046.32万元。（未经审计） 截止本公告披露之日，财务公司股东的持股情况：中国外运长航集团持股75%；中国外运股份有限公司持股10%；中国租船有限公司持股5%；中外运空运发展股份有限公司持股5%；长航集团船舶重工总公司持股5%。 四、本次关联交易的主要内容及定价政策 本次增资前财务公司的注册资本为5亿元，新增注册资本25亿元后，变更为30亿元，其中招商局集团认缴新增注册资本15.3亿元，中国外运长航集团认缴新增注册资本9.7亿元，包括本公司在内的其他股东均放弃增资。 本次增资及本公司放弃优先增资权涉及的价格将以财务公司2016年6月30日经审计、评估后的净资产金额为基准确定。 五、本次关联交易对公司的影响 本次增资可充实财务公司资金实力，本公司为集中资金发展航空物流主营业务，优化业务布局，拟放弃对财务公司优先增资权，放弃后本公司所持股权比例会相应下降，但不会使得本公司主营业务对关联人形成依赖，不会影响公司正常生产经营及财务状况，对本公司独立性没有影响。 六、审议程序 1、董事会审议情况 2016年8月22日，本公司召开第六届董事会第五次会议审议了《关于审议公司放弃向中外运长航财务有限公司增资的议案》，关联董事张建卫先生、李关鹏先生、高伟先生、刘瑞玲女士履行了回避表决义务。会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票审议通过了该议案，同意公司放弃对财务公司的优先增资权。 2、独立董事发表独立意见的情况 本公司独立董事认为本次增资是为通过资源整合达到效益最大化，以提升其市场化金融服务能力，为集团成员企业提供优质金融服务。本公司放弃向财务公司优先增资对公司的持续经营能力及独立性没有影响，本次关联交易的价格以财务公司2016年6月30日经审计、评估后的净资产为基准确定，符合公开、公平、公正的原则，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益；公司董事会审 议上述关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，董事会对本次关联交易的表决、批准程序体现了公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法规和公司《章程》的规定。独立董事同意公司放弃行使向财务公司进行优先增资的权利。 七、备查文件 1、本公司第六届董事会第五次会议决议； 2、本公司独立董事的独立意见。 特此公告。 中外运空运发展股份有限公司董事会 二○一六年八月二十四日