股票简称：全通教育 股票代码：300359 公告编号：2016-063 全通教育集团（广东）股份有限公司 关于控股股东向公司提供无息借款暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1、关联交易事项：为支持全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）的发展，满足公司日常经营资金需求，提高融资效率，降低财务费用，公司控股股东陈炽昌先生计划向公司提供总金额不超过人民币1亿元的借款，用于补充公司营运资金。公司将根据实际资金需求分批借款，每笔借款期限不超过24个月（自实际划款之日起算），免收利息。 2、关联关系：陈炽昌先生为公司的控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易构成了关联交易。 3、董事会表决情况：2016年8月23日公司召开第二届董事会第三十一次会议，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股股东向公司提供无息借款的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，作为关联方的陈炽昌先生、林小雅女士已在董事会会议上回避表决。独立董事罗军、叶伟明、赵敏对上述事项予以了事前认可，并在审核后发表了同意的独立意见，并同意将该事项提交公司股东大会审议。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。 4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 陈炽昌先生任职公司董事长、总经理，目前直接持有公司股份210,252,193股，占公司总股份的33.17%，为公司控股股东、实际控制人。林小雅女士任职公司董事，目前直接持有公司股份21,312,225股，占公司总股份的3.36%，为陈炽昌先生的配偶，2人构成一致行动人。 三、关联交易的主要内容和定价政策 公司将根据实际资金需求与陈炽昌先生签订借款协议，借款总金额不超过人民币1亿元，借款期限不超过24个月（自实际划款之日起算），免收利息，用于补充公司营运资金。 四、交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司营运资金，符合公司特别是非关联股东和中小股东的利益。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额 2016年年初至披露日公司未与该关联人发生过各类关联交易。 六、独立董事事前认可和独立意见 独立董事罗军、叶伟明、赵敏对上述关联交易事项予以了事前认可，并在审核后发布独立意见如下： 公司控股股东陈炽昌先生将根据公司实际资金需求向公司提供总金额不超过1亿元的无息借款，是为满足公司日常经营需要，补充公司营运资金。公司与陈炽昌先生产生的关联交易符合公司特别是非关联股东和中小股东的利益；该关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的审议程序和审批权限。 鉴于上述情况，同意公司第二届董事会第三十一次会议审议的《关于控股股东向公司提供无息借款的议案》的事宜，并同意提交股东大会审议。股东大会审议时，关联股东应当回避表决。 七、保荐机构核查意见 保荐机构认为：本次交易将有效补充公司营运资金，满足公司经营需要。公司董事会和监事会均已审议通过该交易事项，并提交股东大会审议，表决程序合法、有效，独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 八、备查文件 1、第二届董事会第三十一次会议决议； 2、第二届监事会第二十四次会议决议； 3、独立董事事前认可意见及独立意见； 4、民生证券股份有限公司关于公司控股股东向公司提供无息借款暨关联交易的专项核查意见。 特此公告。 全通教育集团（广东）股份有限公司董事会 2016年 8月 23日