证券代码：300272 证券简称：开能环保 编号：2016-062 上海开能环保设备股份有限公司 关于控股子公司原能集团收购信诺佰世51%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概况 1、原能细胞科技集团有限公司（以下简称“原能集团”）是上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“开能环保”或“公司”）的控股子公司。为进一步落实大健康产业发展战略，原能集团积极布局精准医疗领域及主动健康管理领域，并于近日与厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“艾德生物”）签订《关于转让信诺佰世医疗投资（北京）有限公司51%股权的股权转让协议》，原能集团以自有资金2550万元受让艾德生物拥有的信诺佰世医疗投资（北京）有限公司（以下简称“信诺佰世”或“目标公司”）51%的股权。 2、信诺佰世主营业务的实施主体为全资子公司北京信诺佰世医学检验所有限公司（以下简称“信诺检验”），信诺检验系为医疗机构提供专业临床遗传基因检测、肿瘤分析病理检测、病理诊断、会诊及咨询服务的法人独资企业，持有《医疗机构执业许可证》。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次对外投资无需提交董事会、股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称：厦门艾德生物医药科技股份有限公司 2、成立时间：2008年2月 3、公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市) 4、注册资本：6,000万元 5、法人代表：LI-MOUZHENG 6、企业注册号：9135020066474298XL 7、公司地址：厦门市海沧区鼎山路39号 8、经营范围：从事分子诊断和免疫诊断试剂（三类6840体外诊断试剂）的研制、生产及相关技术服务和一类医疗器械、科研实验仪器的生产销售。 9、主要股东：前瞻投资（香港）有限公司持有艾德生物31.45%的股份，为公司控股股东（LI-MOUZHENG持有前瞻投资84.64%股权为艾德生物实际控制人）。 三、交易标的公司基本情况 交易标的信诺佰世主营业务的实施主体为全资子公司信诺检验。 （一）信诺佰世基本情况 1、公司名称：信诺佰世医疗投资（北京）有限公司 2、成立时间：2013年6月 3、公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 4、注册资本：2428.57万元 5、法人代表：王明旭 6、企业注册号：91110112069577190Q 7、公司地址：北京市通州区潞城镇小营村委会北300米 8、经营范围：医疗投资与资产管理；投资管理；投资咨询；技术推广；市场调查；生物基因检测的技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；医院管理；医学研究。 9、投资前后股权结构变动表： 投资前 投资后 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资额万元） 持股比例 1 艾德生物 1,238.57 51% ―― ―― 北京华夏美康信息 2 340.00 14% 340.00 14% 咨询有限公司 北京晰若世纪信息 3 340.00 14% 340.00 14% 咨询有限公司 北京信凯乐信息咨 4 340.00 14% 340.00 14% 询有限公司 北京宇辰圣地信息 5 170.00 7% 170.00 7% 咨询有限公司 6 原能集团 ―― ―― 1,238.57 51% 合计 2,428.57 100% 2,428.57 100% 10、控制关系：本次交易完成后，原能集团持有信诺佰世51%股权，为原能集团的控制子公司。 （二）信诺检验基本情况 1、公司名称：北京信诺佰世医学检验所有限公司 2、成立时间：2014年8月 3、公司类型：有限责任公司（法人独资） 4、注册资本：1,000万元 5、法人代表：王明旭 6、企业注册号：91110112306679626L 7、公司地址：北京市通州区运河东大街1号北京国际医疗服务区005号 8、经营范围：医学检验科；临床细胞分子遗传学专业/病理科；健康咨询；生物基因检测的技术开发、技术转让、技术推广等。 9、股权结构：信诺佰世持有信诺检验100%股权。 10、信诺检验情况介绍 信诺检验于2014年8月，获得经北京市卫生和计划生育委员会颁发《医疗机构执业许可证》，医疗机构类别为临床检验所（站）。信诺检验通过在全国设置专业的第三方医学检验所（站），为全国各级医疗机构提供专业临床类肿瘤个性化检测、远程病理会诊、遗传性肿瘤检测、遗传性心血管疾病检测、单基因遗传病检测和易感基因体检等服务。 信诺检验致力于为中国各级医院提供高端临床遗传检测、会诊及咨询服务。目前合作的全国三甲医院已有100多家，如北京儿童医院、301医院、协和医院、首都儿研所、上海华山、湘雅医院等，业务区域覆盖北京、上海、天津、河北、山东、辽宁、河南、湖南、福建、广西等省份。 信诺检验实验室自取得北京卫计委执业许可并正式运营一年多以来，已经搭建起完善的技术平台，包括一代测序、FISH、Q-PCR、MLPA、aCGH+SNP以及NGS（IonTorrent，MiSeqDx，NextSeq500），并与illumina、安捷伦和罗氏等上下游厂商结成紧密战略合作。 11、科学总监简介 黄涛生，美国纽约西奈山医学院博士(MD.,Ph.D.)，美国红十字会霍兰试验室博士后，辛辛那提（Cincinnati)大学，辛辛那提儿童医院教授(终身)，博士生导师，粒线体病中心主任，分子诊断实验室副主任。原为加州大学尔湾分校遗传学、儿科学、发育生物学、病理学终身教授，博士生导师，分子诊断实验室主任和心血管遗传部主任。历任乔治城大学医学院做住院医生，哈佛医学院临床遗传学和临床分子遗传学专科医生。获得美国儿科医师执照，通过美国医学遗传学协会（ABMG）认证考试，获得所颁发的医学遗传及分子遗传两项专科证书。研究方向：先天性心脏缺陷有关的遗传综合症，药物基因组,新生儿代谢疾病，新生儿筛查和产前筛查。 （三）信诺佰世主要财务指标 截至2016年6月30日，信诺佰世近期主要财务指标（与信诺检验合并数据）如下： 单位：万元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 资产总额 1,489.77 1,727.93 负债总额 318.45 292.69 净资产 1,171.32 1,435.24 项目 2016年1-6月 2015年1-12月 营业收入 640.55 437.15 净利润 -263.92 -844.86 四、本次协议的主要内容 转让方：厦门艾德生物医药科技股份有限公司 受让方：原能细胞科技集团有限公司 1、交易标的及价格 受让方以2,550万元人民币的价格收购转让方所持有的信诺佰世51%股权。 2、定价依据：协商定价。 3、股权转让的前提条件及支付方式 （1）交易双方根据协议约定履行股权转让审批程序、目标公司其他股东放弃优先购买权并签署相关承诺后，支付首期股权转让总价款之50%，计人民币1275万元； （2）交易双方根据协议约定完成相关工商变更登记手续后，支付剩余50%股权转让款，计人民币1275万元。 4、职工安排 目标公司及子公司高管、技术及经营团队在完成本次股权转让后的三年内保持稳定，除非经目标公司董事会同意离职。 5、违约责任 协议生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照协议转让价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任，同时对方有权要求继续履行该协议。 6、生效条件：本次股权转让协议已于2016年8月22日经交易双方签字盖章后生效。 五、本次股权收购的资金来源 本次股权收购资金全部来源于原能集团自有资金。 六、本次交易的目的和对公司的影响 本次股权收购完成后，原能集团将取得信诺佰世51%股权，原能集团将在细胞存储、基因检测、基因编辑、细胞治疗方面构建完整的技术平台和产业链。 原能集团投资信诺佰世后，将继续支持信诺佰世在儿童基因病方面扩大和延伸服务区域和领域，进一步积累其病理数据。同时原能集团还将支持信诺佰世在心血管、肿瘤、线粒体检测方面的产品和技术开发，服务原能客户。目前信诺检验主业为医疗机构提供专业临床遗传基因检测、肿瘤分析病理检测及远程病理会诊等服务。 自2014年8月成立以来，已经与100多家三甲医院建立合作关系，业务范围覆盖北京、上海、天津、河北、山东、辽宁、河南、湖南、福建、广西等全国主要省份，其2016年上半年经营业绩较2015年实现了大幅提升。 鉴于原能集团的战略规划，其对包括主动健康管理、精准医疗领域等在内的整个生物细胞产业链有着非常深远布局。本次原能集团对信诺佰世的收购有利于原能集团和信诺佰世在业务上形成良好的协同效应。同时，也有利于原能集团细胞存储客户资源、合作医院渠道以及各技术团队资源与信诺检验业务的协作，有利于加强相关技术团队之间的交流，有利于提升公司在基因检测、生物信息大数据分析方面的实力等，提升客户对公司健康管理服务的体验，以达防治未病，实现主动健康。 七、风险提示 本次投资可能面临投资风险、管理风险、业务经营风险等。公司将协助控股子公司不断完善目标公司的治理结构，加强内部控制和风险防范的建立运行，促进目标公司的稳健发展。 八、备查文件 《关于转让信诺佰世医疗投资（北京）有限公司51%股权的股权转让协议》上海开能环保设备股份有限公司 董事会 二○一六年八月二十三日