证券代码：600007 股票简称：中国国贸 编号：临2016-019 中国国际贸易中心股份有限公司 六届二十一次董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事会于2016年10月31日以电子邮件方式向全体董事发出会议文件， 并于2016年11月7日以通讯表决方式召开董事会会议。会议应出席董事12人， 实际出席董事12人，会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 会议分别以12票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了以下决议： 一、至2016年11月26日，钟维国先生及黄汝璞女士连续担任公司独立董 事将满6年，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》相关规定，自 2016年11月26日起钟维国先生及黄汝璞女 士将不能再担任公司独立董事。公司董事会同意提请公司股东大会对钟维国先生及黄汝璞女士不再担任公司独立董事予以审议表决。 公司董事会对独立董事钟维国先生及黄汝璞女士任职期间为公司作出的努力和贡献表示衷心感谢。 二、审议通过将公司控股股东中国国际贸易中心有限公司关于提名吴积民先生、尹锦滔先生为公司第六届董事会独立董事候选人的提案（独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后）提交公司股东大会审议表决。 三、审议通过关于修改《公司章程》的议案。 为满足公司经营需要，拟对《公司章程》第十三条进行修改。 《公司章程》第十三条原为： 经依法登记，公司的经营范围：写字楼、宾馆、公寓、商场、展览厅、会议厅、停车场的出租、服务；提供住宿、餐饮、幼儿园、文体服务；房地产开发与经营；物业管理；承办会议、展览、展销；对外经贸信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；酒吧，烟草专卖零售，销售预包装食品，美容美发，洗浴（桑拿按摩、水疗），健身房，游泳池，零售商品部，图书、期刊、报纸的零售，商务中心（以工商登记管理机关核定为准）。 拟修改为： 经依法登记，公司的经营范围：写字楼、宾馆、公寓、商场、展览厅、会议厅、停车场的出租、服务；提供住宿、餐饮、幼儿园、文体服务；房地产开发与经营；物业管理；承办会议、展览、展销；对外经贸信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；酒吧，烟草专卖零售，销售预包装食品，美容美发，洗浴（桑拿按摩、水疗），健身房，游泳池，零售商品部，图书、期刊、报纸的零售，商务中心；广告设计、制作、代理、发布；酒店附属商场及房屋场地出租或经营（办公用房或商务用房）；酒类的零售；零售日用品、服装、工艺美术品；体育运动项目经营（以工商登记管理机关核定为准）。 同意将该议案提交公司股东大会审议表决。 四、审议通过关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案。 公司董事会决定于2016年11月23日召开公司2016年第一次临时股东大 会，会议有关事宜如下： （一）会议召集人：公司董事会 （二）会议时间：2016年11月23日上午9:30召开 （三）会议地点：北京市建国门外大街1 号中国国际贸易中心国贸大厦7 层多功能厅 （四）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合方式 （五）会议议程： 非累积投票议案： 1、审议钟维国先生不再担任公司第六届董事会独立董事的议案； 2、审议黄汝璞女士不再担任公司第六届董事会独立董事的议案； 3、审议关于修改《公司章程》的议案； 累积投票议案： 4、审议关于选举公司第六届董事会独立董事的议案。 4.1、选举吴积民先生为公司第六届董事会独立董事； 4.2、选举尹锦滔先生为公司第六届董事会独立董事。 公司2016年第一次临时股东大会召开的具体事项，详见公司关于召开2016 年第一次临时股东大会的通知。 特此公告。 中国国际贸易中心股份有限公司 董事会 2016年11月7日 附件： 独立董事候选人简历 一、吴积民先生 吴积民先生，60 岁，香港大学工商管理硕士、特许金融分析师。现任 GRE 投资顾问有限公司董事，香港大学经济金融学院兼职副教授。吴先生在财务及经济管理等方面经验丰富，曾任摩根大通公司资深银行家兼投资银行副总裁、美林证券（亚太）有限公司投资银行总监、嘉里控股有限公司财务总监、LGT投资管理（亚洲）有限公司香港首席投资官、汇丰银行董事（香港投资银行）、强制性公积金计划管理局执行董事、星展银行大中华区执行董事兼股权资本市场及并购业务负责人、大新银行私人银行部门负责人。 二、尹锦滔先生 尹锦滔先生，63 岁，现任华润置地有限公司、大快活集团有限公司、华能 新能源股份有限公司、大连港股份有限公司、KFM金德控股有限公司、上海医药 集团股份有限公司、港大零售国际控股有限公司、嘉里物流联网有限公司、哈尔滨银行股份有限公司及泰加保险（控股）有限公司独立非执行董事。尹先生为英国特许会计师公会及香港会计师公会的资深会员，曾任职罗兵咸永道会计师事务所香港所及中国所的合伙人，在过去三十多年里一直为香港执行会计师，拥有丰富的审计、财务、咨询及管理经验。 尹先生热心公益，现任香港公开大学的义务司库及校董，并在一些慈善团体及非政府服务机构担任领导职务。 独立董事提名人声明 提名人中国国际贸易中心有限公司，现提名吴积民先生为中国国际贸易中心股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国国际贸易中心股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国国际贸易中心股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括中国国际贸易中心股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国国际贸易中心股份有限公司连续任职未超过六年。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：中国国际贸易中心有限公司 （盖章） 2016年10月31日 独立董事提名人声明 提名人中国国际贸易中心有限公司，现提名尹锦滔先生为中国国际贸易中心股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国国际贸易中心股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国国际贸易中心股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括中国国际贸易中心股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国国际贸易中心股份有限公司连续任职未超过六年。 六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：中国国际贸易中心有限公司 （盖章） 2016年10月31日 独立董事候选人声明 本人吴积民，已充分了解并同意由提名人中国国际贸易中心有限公司提名为中国国际贸易中心股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国国际贸易中心股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括中国国际贸易中心股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国国际贸易中心股份有限公司连续任职未超过六年。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任中国国际贸易中心股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：吴积民 2016年10月20日 独立董事候选人声明 本人尹锦滔，已充分了解并同意由提名人中国国际贸易中心有限公司提名为中国国际贸易中心股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国国际贸易中心股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括中国国际贸易中心股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国国际贸易中心股份有限公司连续任职未超过六年。 六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任中国国际贸易中心股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：尹锦滔 2016年10月19日 中国国际贸易中心股份有限公司 独立董事关于公司第六届董事会独立董事候选人的独立意见 （2016年11月7日） 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及本公司《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司控股股东中国国际贸易中心有限公司提名的公司第六届董事会独立董事候选人的任职资格和提名程序发表独立意见如下： 公司控股股东中国国际贸易中心有限公司提名吴积民先生、尹锦滔先生为公司第六届董事会独立董事候选人。我们审阅了上述独立董事候选人履历，依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》中关于独立董事任职资格的有关规定，认为上述独立董事候选人的任职资格和提名程序符合法律、法规的有关规定，合法有效。 独立董事签署： 钟维国、任克雷、马蔚华、黄汝璞