东北证券股份有限公司 关于吉林森林工业股份有限公司重大资产重组 停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性以及 5个月内复牌可行性的核查意见 因吉林森林工业股份有限公司（以下简称“吉林森工”或“上市公司”）控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）正在筹划与吉林森工相关的重大事项，吉林森工于2016年7月8日发布了《吉林森林工业股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-045）。经与有关各方论证和协商，上述事项涉及发行股份购买资产，并且对吉林森工构成了重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。目前本次重组相关工作正在推进中，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为吉林森工本次重组的独立财务顾问，对吉林森工本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和5个月内复牌可行性进行了专项核查，并发表核查意见，具体如下： 一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查 （一）停牌期间上市公司信息披露情况 2016年7月8日，吉林森工发布了《吉林森林工业股份有限公司关于筹划 重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-045），因上市公司控股股东森工集团正 在筹划与吉林森工相关的重大事项，经向上海证券交易所申请，上市公司股票于2016年7月8日起开始停牌。2016年7月15日，吉林森工披露了《吉林森林工业股份有限公司关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：临2016-047）。2016年7月22日，吉林森工披露了《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-050），确认上述事项涉及发行股份购买资产，并且对吉林森工构成了重大资产重组。2016年7月29日、8月5日、8月6日、8月13日、8月20日、8月27日、9月3日、9月6日、9月10日、9月13日、9月20日、9月27日、9月28日、10月12日、10月19日、10月26日、11月2日吉林森工分别披露了《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2016-052）、《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组进展公 告》（公告编号：临2016-054）、《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组进展 情况暨延期复牌公告》（公告编号：临2016-055）、《吉林森林工业股份有限公司 重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-056）、《吉林森林工业股份有限公 司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-057）、《吉林森林工业股份有限 公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-058）、《吉林森林工业股份有 限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-060）、《吉林森林工业股份 有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-062）、《吉林森林工 业股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：临2016-066）、《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-068）、《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-069）、《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-076）、《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-079）、《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-081）、《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-083）、《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-084）、《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-086）。 2016年9月5日，吉林森工第六届董事会临时会议审议通过了《关于重大 资产重组继续停牌的议案》，申请上市公司股票自2016年9月8日起预计继续停 牌不超过1个月。吉林森工原预计在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重 组信息，即在2016年10月8日前复牌并披露相关公告。根据国有资产监督管理 部门的相关规定（吉林省国资委已就吉林森工本次重大资产重组需要履行吉林省国资委的事前审批程序出具书面证明），在本次重大资产重组召开首次董事会审议披露重组预案前，尚需取得吉林省国资委对于本次重组事项的原则性同意。由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，吉林森工无法在2016年10月8日前完成上述事前审批程序并披露重大资产重组预案，已经于2016年9月9日召开第六届董事会二十一次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意上市公司向上海证券交易所申请公司股票自 2016年 10月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。 2016年9月22日，上市公司通过网络互动方式召开投资者说明会，就本次 交易有关情况与投资者进行了沟通与交流。2016年9月26日，继续停牌事项获 得上市公司2016年第五次临时股东大会审议通过。经上海证券交易所同意，上 市公司于2016年9月28日披露了《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组继 续停牌公告》（公告编号：临2016-079），公司股票自2016年10月8日起继续停 牌，预计停牌时间不超过2个月。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。 二、继续停牌的合理性核查 （一）继续停牌的必要性 截至本核查意见出具之日，上市公司及有关各方正在有序推进本次重组工作。 由于本次重大资产重组涉及的事项较多，上市公司正在组织中介机构在现有条件下对标的资产开展可进行的尽职调查等工作，在本次重大资产重组召开首次董事会审议披露重组预案前，尚需取得吉林省国资委对于本次重组事项的原则性同意。 由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，上市公司预计无法在停牌期满4个月内披露本次重大资产重组预案并复牌。 为保障本次重组工作的顺利进行，避免上市公司股价异常波动，维护广大投资者利益，因此，上市公司拟申请继续停牌。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司继续停牌具有合理性。 三、5个月内复牌的可行性核查 （一）上市公司目前工作进展情况 截至本核查意见出具之日，上市公司及有关各方正在有序推进本次重组工作，根据国有资产监督管理部门的相关规定（吉林省国资委已就吉林森工本次重大资产重组需要履行吉林省国资委的事前审批程序出具书面证明），在本次重大资产重组召开首次董事会审议披露重组预案前，尚需取得吉林省国资委对于本次重组事项的原则性同意。由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，上市公司预计无法在停牌期满4个月内披露本次重大资产重组预案并复牌。截至本核查意见出具之日，森工集团已经将上市公司本次重大资产重组并募集配套资金的可行性分析报告送至吉林省国资委进行预审核。根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，上市公司计划在2016年12月8日之前召开董事会会议审议重大资产重组预案等议案，并按规定程序申请复牌。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司正在积极推进本次重大资产重组相关工作，且上市公司已按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定履行了相应的信息披露义务，重组进展信息披露真实；上市公司需在本次重大资产重组召开首次董事会审议披露重组预案前取得吉林省国资委对于本次重组事项的原则性同意，继续停牌具有合理性；目前各项工作推进情况及复牌前工作计划进展正常，上市公司在2016年12月8日前按照相关要求披露本次重大资产重组预案具有可行性，披露本次重大资产重组预案后按规定复牌具有可行性。本独立财务顾问将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，完成相关信息披露后尽快按规定程序申请复牌。 综上，本独立财务顾问认为：上市公司在停牌期间的重组进展信息披露真实；继续停牌具有合理性；在2016年12月8日前按照相关要求披露本次重大资产重组预案具有可行性，披露本次重大资产重组预案后按规定复牌具有可行性。 鉴于本次重大资产重组方案尚未确定，相关各方尚未签署具有法律约束力的交易文件，本次交易方案及结果仍然存在不确定性，本独立财务顾问敬请广大投资者关注本次交易的不确定性并谨慎决策。 （以下无正文）