证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2016-070 上海飞乐音响股份有限公司 关于公司以资产认购上海华鑫股份有限公司发行股份相关事宜的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司拟以持有的华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）24%的股权 认购上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”）非公开发行的A股股份。 前述交易完成后，本公司将直接持有134,012,096股华鑫股份的股份，成为华 鑫股份的股东。 华鑫股份是本公司第一大股东上海仪电电子（集团）有限公司的控股股东上 海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）间接控股的上市公司，本次交易为关联交易。本次关联交易相关事项已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，关联董事蔡小庆先生、于东先生回避了表决，公司独立董事魏嶷先生因同时担任华鑫股份的独立董事，因此回避表决。公司独立董事刘升平女士、梁荣庆先生和李军先生表示同意本次的关联交易事项，并发表了独立意见。 因交易金额超过3,000万元，且占本公司经审计的净资产5%以上，本次交易 尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人上海仪电电子（集团）有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。 一、本次交易概述 为响应上海国资改革发展的政策号召，实现国有资产的优化整合，抓住金融体制改革深入推进背景下证券行业发展新机遇，实现华鑫证券的资产证券化，拓宽融资渠道，加快转型升级的步伐，并解决上市公司与其控股股东之间的同业竞争，华鑫股份拟实施重大资产重组。 华鑫股份拟以其持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与仪电集团持有的华鑫证券66%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换；并且通过非公开发行股票方式向仪电集团购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分、向本公司购买本公司持有的华鑫证券24%的股权、向上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”）购买其持有的华鑫证券2%的股权；同时向包括仪电集团在内的特定对象非公开发行股票募集配套资金。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。在前述交易安排中，公司拟以持有的华鑫证券24%的股权认购华鑫股份非公开发行的A股股份。 2016年11月7日，公司与华鑫股份签署了《发行股份购买资产协议》，对标的资产的交易价格及支付方式、期间损益归属、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理和员工安置、发行股份购买资产的实施等事项进行了约定。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易以经上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）备案的上海东洲资产评估有限公司对截至2016年8月31日的华鑫证券的评估结果为依据，经交易双方协商确定交易价格。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第0837077号《上海华鑫股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华鑫证券有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2016年8月31日为评估基准日，本公司持有的华鑫证券24%的股权的评估价值为 128,517.60万元。上述资产评估结果尚需经上海市国资委备案。本次交易完成后，本公司预计将直接持有134,012,096股华鑫股份的股份，成为华鑫股份的股东。如华鑫股份发行股份数量根据相关法律、法规及中国证监会要求进行调整，本公司最终取得的华鑫股份的股票数量以经中国证监会核准的股份数量为准。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海飞乐音响股份有限公司关联交易制度》的规定，本次交易的对方与本公司受仪电集团间接控股，本次交易为关联交易。 公司第十届董事会第十八次会议于2016年11月7日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司以资产认购上海华鑫股份有限公司发行股份相关事宜暨关联交易的议案》，关联董事蔡小庆先生、于东先生回避表决，公司独立董事魏嶷先生因同时担任华鑫股份的独立董事，因此回避表决，所有非关联董事表决并一致同意公司以持有的华鑫证券24%的股权认购华鑫股份非公开发行的A股股份。公司独立董事事前认可该交易，并发表了独立意见。 本次关联交易金额超过3,000万元，且占本公司经审计的净资产5%以上，本次交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人上海仪电电子（集团）有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。 除本次关联交易外，2016年年初至本公告披露之日，公司未与华鑫股份发生除日常关联交易外的关联交易。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，对于本公司而言，实施本次交易未构成重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）华鑫股份基本信息 名称：上海华鑫股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金海路1000号 法定代表人：毛辰 注册资本：人民币52,408.2351万元 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600621 经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，工程管理服务，建筑装修装饰工程，对高新技术产业投资，实业投资，投资管理，生产经营机电产品、网络设备、电力设备、建筑材料，提供相关服务，包括公共安全设施的设计、施工、安装诸方面业务；经营自产产品和相关技术的出口及内销，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 华鑫股份的控股股东为华鑫置业（集团）有限公司，华鑫置业（集团）有限公司为仪电集团的全资子公司。 3、截至2015年12月31日，华鑫股份总资产3,599,592,623.71元，归属于母公司所有者权益合计1,850,479,016.15元，2015年度营业总收入为365,338,046.42元，归属于母公司所有者的净利润为130,387,303.66元。 三、关联交易标的资产及标的公司的基本情况 （一）标的资产 1、交易的名称和类别：出售资产 2、标的资产：本公司拟用于认购华鑫股份发行股份的标的资产为本公司持有的华鑫证券24%的股权。 3、权属状况说明：公司合法拥有标的资产并有权转让该资产；该资产权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或第三方权利（包括但不限于优先购买权等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。 （二）标的公司华鑫证券的基本情况 1、成立时间：2001年3月6日 2、企业性质：有限责任公司 3、法定代表人：俞洋 4、注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b） 单元 5、注册资本：160,000.00万元人民币 6、股东情况：仪电集团持有华鑫证券66%的股权、飞乐音响持有华鑫证券 24%的股权、华鑫股份持有华鑫证券8%的股权、上海贝岭持有华鑫证券2%的股 权 7、主营业务：证券经纪（包括代理买卖证券业务、代销金融产品及期货中间介绍业务）、证券自营、证券资产管理、信用交易（包含融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易及转融通等）、场外业务、证券承销与保荐业务等8、主要财务指标： 华鑫证券最近一年一期的主要财务数据（合并报表）如下： 2016年1-8月 2015年度 营业收入（元） 890,091,329.48 2,200,253,377.80 归属于公司股东的净利 166,323,972.16 505,368,148.90 润（元） 2016年8月31日 2015年12月31日 总资产（元） 17,711,532,943.41 19,611,716,212.34 归属于母公司所有者权 3,345,853,572.78 3,207,515,190.19 益（元） （三）标的资产的审计、资产评估情况 具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对华鑫证券最近两年及最近一期的财务报表进行了审计并出具信会师报字[2016]第130711号《华鑫证券有限责任公司审计报告及财务报表（2014年1月1日至2016年8月31日止）》，经审计，截至2016年8月31日标的公司合并报表中归属于母公司所有者权益为334,585.36万元。 （四）标的资产的评估情况 具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司以2016年8月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和市场法对标的资产进行了评估并出 具沪东洲资评报字【2016】第0837077号《上海华鑫股份有限公司拟重大资产置 换及发行股份购买资产所涉及的华鑫证券有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，选择市场法评估结果作为最终评估结论。具体资产评估结果如下： 1、资产基础法评估结果。 采用资产基础法对华鑫证券截至评估基准日的价值进行评估得出的评估结果为3,929,557,817.04元。 2、市场法评估结果。 采用市场法对华鑫证券截至评估基准日的价值进行评估得出的评估结果为535,490.00万元。 3、对评估结果的分析和选择 资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。但企业价值不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值外，其经营资质、合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。被评估单位作为资金及知识密集型的轻资产公司，其核心竞争力及企业价值主要体现在经营资质及拥有的各类人才上，由于资产基础法不能准确量化反映这些无形资产的价值，从而也不能完整反映企业的价值。 市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业，在其市场价值上是相似的。委估企业属于证券行业，被评估单位拥有的多项单项业务资格、证券公司评级排名、全国的营业网点分布、专业人才的储备、营销渠道、客户资源等均对其正常开展经营业务活动产生较大的影响，评估人员在采用市场法评估时对上述无形资源进行综合判断并考虑其价值，而这些资源的价值无法在资产基础法中单独体现。综上，本次评估最终采用市场法评估结论。 上述资产评估结果尚需上海市国资委核准。上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货业务的资格。 （五）其他情况 截至审计、评估基准日2016年8月31日，公司在华鑫证券的代理买卖证券 款余额为3,300元。公司未委托华鑫证券理财，华鑫证券不存在占用公司资金的 情况。 本次交易前后，华鑫股份均未纳入公司合并报表范围。本次股权转让事项涉及相关手续办理完成后，公司将不再持有华鑫证券股权。 四、关联交易主要内容 （一）关联交易定价情况 根据《发行股份购买资产协议》，本次交易以上海市国资委核准的上海东洲资产评估有限公司对截至2016年8月31日的华鑫证券的评估结果为依据，经交易双方协商确定交易价格。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第0837077号《上海华鑫股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华鑫证券有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2016年8月31日为评估基准日，标的资产的评估价值为 128,517.60万元。上述资产评估结果尚需经上海市国资委备案。 根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，华鑫股份发行股份购买资产的股份发行定价基准日为华鑫股份审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十四会议决议公告日。经公司与华鑫股份协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日华鑫股份股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即9.59元/股。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。本次交易完成后，本公司预计将直接持有 134,012,096股华鑫股份的股份，如华鑫股份发行股份数量根据相关法律、法规及中国证监会要求进行调整，本公司最终取得的华鑫股份的股票数量以经中国证监会核准的股份数量为准。 （二）关联交易协议内容 本公司与华鑫股份于2016年11月7日签署《发行股份购买资产协议》，由本公司以标的资产认购华鑫股份向本公司非公开发行的A股股份。主要内容包括：1、合同主体 （1）上海华鑫股份有限公司（作为甲方） 法定代表人：毛辰 地址：中国（上海）自由贸易试验区金海路1000号 （2）上海飞乐音响股份有限公司（作为乙方） 法定代表人：蔡小庆 地址：上海市嘉定区嘉新公路1001号第七幢 2、本次发行股份购买资产方案 （1）甲方以乙方为发行对象，发行股份购买乙方拥有的华鑫证券24%的股 权。 （2）发行股份为人民币普通股，每股面值1元。 （3）本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元，发行价格为每股9.59元，上市地点为上交所。本次发行的发行 价格为甲方审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前 120 个交易日甲 方股票交易的均价的90%。 （4）在基准日至股份发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格（即9.59元/股）将根据下述规则进行调整： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：派息：P1＝P0－D； 送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）； 除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）。 本协议签署后，如中国证监会、上交所或其他监管机构颁布新的适用规则，导致上述发行价格调整规则不符合适用规则的规定，则以适用规则的规定为准。 （5）根据资产评估结果，截至基准日，华鑫证券 24%的股权的价值为 128,517.60 万元。甲、乙双方一致同意，华鑫证券 24%的股权的交易价格为 128,517.60万元。 甲方将向乙方非公开发行总计 134,012,096 股人民币普通股股票。最终发行 股数以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。 在基准日至股份发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，甲方将根据按照协议约定调整后的发行价格并按照以下公式对发行数量进行调整： 发行股份数量=华鑫证券24%的股权的交易价格/发行价格 （6）甲乙双方同意，乙方根据本协议约定向甲方转让华鑫证券24%的股权 后（以完成工商变更登记为准）即视为向甲方履行了本次非公开发行涉及的对价支付义务，无需再就本次非公开发行向甲方支付任何款项；甲方根据本协议约定向乙方非公开发行的增发股票在中登公司登记至乙方名下后即视为向乙方履行了购买标的资产的对价支付义务。 （7）发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据计算公式确定的发行股份的数量不为整数的应向上调整为整数，其中不足一股的余额由乙方以现金向甲方支付。 （8）增发股份的锁定期 乙方因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至乙方名下之日起36个月内不以任何形式转让。本次交易实施完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。 本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价 （在此期间内，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方所持有甲方该等股份的锁定期自动延长6个月。 （9）股份补偿 ①补偿期间：协议项下的减值测试补偿期间（以下称“承诺期间”）为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个会计年度。 ②减值测试 A、在承诺期间每个会计年度结束后，由甲方聘请评估机构或估值机构对减值测试资产截至上一年度的资产价格进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由甲方对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试资产的估值（以下简称“期末减值测试资产的估值总额”）出具减值测试专项审核报告。 B、减值测试专项审核报告应在不晚于承诺期间每一个会计年度的年度审计报告出具后三十日内出具。会计师事务所应当同时说明与注入资产估值选取重要参数的差异及合理性。 ③受制于④之（E）条款，如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示： 减值测试资产期末减值额>乙方就减值测试资产于承诺期内累积已补偿股份总额×本次发行股份购买资产每股发行价格； 则乙方作为补偿义务人应按照本协议的规定对甲方进行补偿。 ④减值测试补偿 A、在承诺期间，如发生上述③条款约定补偿义务人需向甲方进行补偿的情形，补偿义务人每年应补偿的股份数按以下公式确定： 补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量=（减值测试资产期末减值额―针对减值测试资产于承诺期间内累积已补偿金额）÷本次发行股份购买资产每股发行价格。 减值测试资产期末减值额为本次重大资产重组中减值测试资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除承诺期间内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。 针对减值测试资产于承诺期内累积已补偿金额=乙方就减值测试资产于承诺期内累积已补偿股份总额×本次发行股份购买资产每股发行价格。 若在承诺期内，甲方实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量应调整为按照上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）。 B、补偿义务人应补偿的股份，由甲方按总价1.00元的价格回购，并依法予 以注销。 C、补偿义务人同意，若甲方在承诺期间内有现金分红的，其按④之A条和 ④之 B 条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红 收益，应随之赠送给甲方或甲方受赠股东。 D、补偿义务人同意，若甲方在承诺期间内若实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿义务人应补偿股份数调整为：按照④之A条和④之B条公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）。 E、任何情形下，补偿义务人承诺期内累积已补偿股份数额以注入资产的交易价格为限，对于超出部分（如有），补偿义务人无需补偿。 3、期间损益及滚存未分配利润 本次发行完成后，甲方在本次发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。 于过渡期内，华鑫证券不得进行利润分配，华鑫证券运营所产生的盈利及亏损由甲方与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭按照各自在华鑫证券的持股比例享有或承担，就华鑫证券运营所产生的亏损，仪电集团、飞乐音响及上海贝岭应就各自持股比例所对应的亏损金额于本次交易完成后20日内以现金形式对华鑫证券予以补偿。 各方应在交割日当月月末聘请中介机构对华鑫证的期间损益进行审计确认。 4、员工安置 双方确认，本次发行不涉及华鑫证券的员工安置，华鑫证券的员工劳动关系不发生变更。 5、债权债务处置 双方确认，本次发行不涉及华鑫证券债权债务的处置，但华鑫证券与其债权人事先有约定，华鑫证券的控制权发生变更，需征得该债权人同意的，乙方应促使华鑫证券取得债权人的同意函。 6、标的资产交割及增发股份发行 （1）甲、乙双方于本协议生效之日起10日内协商确定标的资产交割日，并 力争于本协议生效之日起90日内完成标的资产的交割。 （2）标的资产于交割日实施交割。 （3）标的资产办理工商变更登记时，双方应努力配合，及时提交相关变更登记资料；乙方应当于交割日之后的二十个工作日内完成标的资产工商变更登记，将甲方登记为标的公司的股东。 （4）标的资产工商变更登记办理完毕之后的十个工作日内，甲方应启动向证券登记机构申请办理将增发股份登记至乙方名下的工作。 7、违约责任 任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何损失，应对守约方进行赔偿。 8、争议解决 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后30天内通过协商解决，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提请诉讼。 诉讼期间内，双方继续拥有其在本协议项下的其它权利，并应继续履行其在本协议下的相应义务。 9、协议的成立与生效 协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并于下述事项全部成就后生效： （1）乙方履行完毕批准本协议的内部决策程序； （2）甲方董事会、股东大会批准本次重大资产重组及本协议； （3）上海市国资委批准本次重大资产重组； （4）中国证监会核准本次重大资产重组； （5）华鑫证券变更持有5%以上股权的股东事项获得深圳证监局的核准。 10、协议的终止 （1）甲、乙双方协商一致可以解除本协议。 （2）若协议生效条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起本协议自动终止。 （3）由于本协议签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件（包括但不限于自然灾害、国家法律、法规的颁布或修订、政府禁令等），导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经双方协商后，可以终止本协议。 本协议由于上述（1）、（2）、（3）的原因终止后，双方互相之间不承担违约责任。 五、涉及本次交易的其他安排 （一）公司就本次交易的相关承诺 为实施本次交易，根据现行法律、行政法规及中国证监会的监管要求，本公司就关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整、诚信情况、股份锁定、标的资产权属等事项作出承诺。 （二）公司就本次交易的相关授权 公司董事会提请全权授权董事长采取所有必要的行动，推进整体项目进程，包括但不限于代表公司签署相关法律文件、根据监管机构要求出具相关承诺，直至本次交易完成。前述授权尚需经公司股东大会审议通过。 六、本次关联交易对公司的影响 本次交易完成后，本公司合并报表范围未发生变化，对于本公司而言不会产生新增关联交易和同业竞争。 参照《发行股份购买资产协议》约定的非公开发行的股数和发行股价测算，如在2017年完成该项资产交割，本次交易将对公司2017年财务报表产生较大影响，具体金额以最终非公开发行的股数、交割日股价并经审计机构审定后的结果为准。 七、独立董事意见 公司独立董事刘升平女士、梁荣庆先生和李军先生同意本次交易并就此次交易事宜发表独立意见如下： 本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。关联董事回避了表决。 本次关联交易事项有利于公司进一步优化资源配置，有利于公司长远发展。 交易价格按照评估报告结果定价，定价公允、合理，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，也符合上市公司利益。 八、风险提示 尽管本公司与华鑫股份已签订《发行股份购买资产协议》，本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议批准、华鑫股份股东大会的审议、其他交易方履行内部决策程序、有关审批机关的批准或核准。本次交易仍存在不确定性。 公司后续将严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务，及时对该事项的相关进展进行公告，公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。 九、备查文件目录 1、独立董事事前认可声明 2、独立董事意见 3、华鑫证券审计报告 4、华鑫证券评估报告 5、公司与华鑫股份签署的《发行股份购买资产协议》。 特此公告 上海飞乐音响股份有限公司 董事会 2016年11月8日