平安证券股份有限公司 关于数源科技股份有限公司非公开发行A股股票 业绩变化会后事项的核查意见 中国证券监督管理委员会： 平安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）为数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”、“发行人”）非公开发行A股股票的保荐机构，对数源科技本次非公开发行A股股票业绩变化会后事项出具核查意见如下： 一、关于发行人业绩变化的说明 2016年10月19日发行人披露了《2016年第三季度报告》。根据《2016年 第三季度报告》的披露，2016年1-9月，发行人营业收入100,721.45万元，较上 年同期下降36.03%；发行人归属母公司所有者的净利润为2,264.80万元，较上 年同期增长0.72%；发行人归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 654.96万元，较上年同期下降50.57%；发行人经营活动现金流量净额为25,229.93 万元，较上年同期增长175.47%。 发行人前三季度业绩变化的主要原因如下： 收入方面，2015 年同期发行人房地产项目集中竣工交付并销售确认收入， 2016年1-9月，发行人开发的三墩北、御田清庭等主要房地产项目尚在施工阶段， 销售并交付房屋较少，发行人房地产业务收入与去年同期相比下降较多，实现相关业务收入27,439.90万元，同比下降68.11%，目前，发行人后续房地产项目处于正常开发过程中，收入确认受项目竣工交付时间等因素影响有所波动，属于正常情况；发行人积极推动智慧交通、智慧社区相关业务发展，努力营造智慧产业集群，2016年1-9月电子设备制造业务和信息系统集成业务合计实现相关业务收入22,330.59万元，同比上升7.38%。综上，发行人2016年1-9月营业收入较去年有所下降。 利润方面，2015 年同期发行人房地产业务收入占比较高，主要为保障性住 房项目，该类项目销售实行政府定价，其毛利为负值，受其影响，去年同期发行人综合营业毛利为-17,716.83万元。2016年1-9月，由于保障性住房项目收入减 少，发行人的综合营业毛利为12,304.17万元，较去年同期增长较大。因2016年 1-9月保障性住房项目较少，经济适用房建设补贴下降较多，营业外收入由去年 同期的33,551.60万元下降了97.55%，为820.68万元。受2015年度项目集中竣 工，发行人2016年1-9月利息资本化减少，财务费用增加，为3,063.94万元， 较去年同期增加196.50%；由于智慧交通、智慧社区相关业务拓展及房地产商品 房项目销售推广，发行人本期销售费用较去年同期上涨14.68%，为1,672.28万 元。综上，2016年1-9月，发行人归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净 利润下降较多。 2016年1-9月，发行人房地产业务受交付时间影响，相关业务收入及保障性 住房补贴金额有所下降，但房地产业务开展正常，后续三墩北经济适用房项目、御田清庭项目均处于正常开发过程中，业务发展依然向好。 经营活动现金流方面，发行人经营活动现金流量净额为25,229.93万元，较 去年同期-33,430.38万元，增幅较大，主要是由于三墩北经济适用房、御田清庭 等项目预售，收到预收房款金额较多，经营活动现金流入较多，因此2016年1-9 月经营活动现金流量净额较去年同期大幅增加。 整体来看，2016年1-9月，受房地产项目开发周期因素影响，房地产项目竣 工交付较少，相关业务收入下降影响，发行人营业收入及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较去年同期有所降低。本次非公开发行募投项目为汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目、智慧社区建筑楼宇智能化项目，不涉及房地产业务。 经核查，本保荐机构认为：截至目前，发行人财务状况正常，报表项目无异常变化。 二、关于业绩变化是否导致发行人不符合非公开发行股票条件 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： （一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； （二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让； （三）募集资金使用符合本办法第十条的规定； （四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。” 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。” 经核查，本保荐机构认为：发行人2016年1-9月业绩变化未导致发行人违 反《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。发行人符合我国法律、法规及相关规范性文件规定的关于上市公司非公开发行股票的条件。 综上所述，截至目前，发行人财务状况正常，发行人符合我国法律、法规及相关规范性文件规定的关于上市公司非公开发行股票的条件。 （以下无正文） （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司非公开发行A股股票业绩变化会后事项的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： _________ __ ____ _______ 赵宏 邹文琦 平安证券股份有限公司 2016年11月8日