中青旅控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会议文件 2016年 11月16日 目录 1.关于授权乌镇旅游董事会为其参股子公司濮院旅游提供担保的议案......12.关于变更募集资金投资项目的议案......2中青旅2016年第一次临时股东大会会议文件之一 关于授权乌镇旅游董事会为其参股子公司濮院旅游 提供担保的议案 公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司（下称“乌镇旅游”）下属参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司（下称“濮院旅游”）因实施濮院景区开发建设项目需申请银行贷款，根据银行要求，濮院旅游各股东方需各自按持股比例出具担保及相应承诺。 鉴于上述贷款事项尚在商洽阶段，具体银行未确定，公司提请股东大会授权乌镇旅游董事会完成以下事项： 在濮院景区开发建设项目根据投资需求确定的贷款额度（总额不超过40亿 元）内，以及濮院旅游各股东按照持股比例为濮院旅游银行贷款及利息进行担保并承担担保责任的前提下，对濮院旅游选择贷款银行、贷款金额和贷款条款进行确定；按照持股比例为濮院旅游银行贷款本金及利息进行担保并承担担保责任；并在授权范围内对外签署相关文件。 上述事项，已经乌镇旅游第二届董事会第八次临时会议审议通过，其中乌镇旅游关联董事刘广明先生回避表决；已经公司10月28日召开的第七届董事会临时会议审议通过，其中，公司关联董事刘广明先生对该议案回避表决，其余董事均对该议案投赞成票。 以上议案，提请公司2016年第一次临时股东大会审议。 中青旅2016年第一次临时股东大会会议文件之二 关于变更募集资金投资项目的议案 经中国证券监督管理委员会《关于核准中青旅控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]403号）核准，公司向控股股东中国青旅集团公司以及山东省文化产业投资有限公司、民生加银基金管理有限公司、黑龙江业丰生物技术有限公司、华夏资本管理有限公司、华安基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司非公开发行6721万股人民币普通股，募集资金总额为1,229,943,000.00元，扣除各项发行费用29,946,379.30元，募集资金净额为1,199,996,620.70元。截至2014年5月6日，以上募集资金已全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2014]第1-00025号验资报告验证确认。2014年5月9日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。 本次非公开发行的募集资金用于收购乌镇旅游股份有限公司15%股权、桐乡 旅游广场项目、遨游网平台化、网络化、移动化项目和补充流动资金。截至2016 年9月底，公司累计已使用募集资金103,219.59万元。各募投项目募集资金使 用情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 拟投入募集资金 募集资金累计实际 投入金额 1 收购乌镇旅游股份有限公司15%股权 41,000 41,000.00 2 遨游网平台化、网络化、移动化升级项目 30,000 18,026.37 3 桐乡旅游广场项目 20,000 15,193.21 4 补充流动资金 29,000 29,000.00 合计 120,000 103,219.59 为了提高募集资金使用效率，公司拟将遨游网平台化、网络化、移动化升级项目尚未投入的1.2亿元（含利息收入及手续费支出,具体以转账日金额为准）募集资金全部永久性补充公司流动资金。本次变更募投项目不构成关联交易。 本次募投项目变更能够更好配合公司发展战略，满足公司伴随相关业务扩张以及拓展新投资项目而增加的流动资金需求，改善公司目前流动资产、流动负债结构，有助于优化公司融资结构、缓解短期流动资金压力，从而增强公司财务结构的抗风险能力。 上述事项已经公司2016年10月28日召开的第七届董事会临时会议审议全 票通过，公司独立董事均发表了同意变更募集资金投资项目的独立意见。 以上议案，提请公司2016年第一次临时股东大会审议。