日照港股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会 会 议 资 料 二О一六年十一月十六日 日照港股份有限公司（600017） 2016 年第四次临时股东大会资料 2 目 录 2016 年第四次临时股东大会须知 ........................ 3 2016 年第四次临时股东大会现场会议议程 ................ 5 会议议案 1、关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案 .. 6 2、关于变更会计师事务所的议案 ....................... 11 日照港股份有限公司（600017） 2016 年第四次临时股东大会资料 3 日照港股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会须知 尊敬的各位股东及股东代理人： 为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司 2016 年 第四次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议 事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有 关规定，制定如下规定： 一、 参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人 单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方 可出席会议。 二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。 三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊 情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。 四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭 手机或将其调至静音状态。 五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、 表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。 每位股东发言限 在 5 分钟内，以使其他股东有发言机会。 六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场 会议的表决采用按股权书面表决方式， 网络投票表决方法请参照本公司 发布的《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的通知》。 日照港股份有限公司（600017） 2016 年第四次临时股东大会资料 4 七、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表， 均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。 八、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结 果由计票监票小组推选代表宣布。 九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及 时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。 十、其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开 2016 年第四次临 时股东大会的通知》。 日照港股份有限公司 二О一六年十一月十六日 日照港股份有限公司（600017） 2016 年第四次临时股东大会资料 5 日照港股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会现场会议议程 1、会议开始，宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数； 2、宣布本次会议议案的表决方法； 3、审议会议各项议案； 4、与会股东发言和提问，公司董事、监事、高管等人员解答； 5、推举计票监票小组成员； 6、股东投票表决； 7、休会（统计投票结果，含网络投票结果）； 8、复会，宣布会议表决结果、议案通过情况； 9、宣读股东大会决议； 10、见证律师宣读法律意见书； 11、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字； 12、宣布会议结束。 日照港股份有限公司 二О一六年十一月十六日 日照港股份有限公司（600017） 2016 年第四次临时股东大会资料 6 2016 年第四 次 临时股东大会 会 议 资 料 之 一 关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案 尊敬的各位股东及股东代理人： 近期，经公开招标，山东港湾建设集团有限公司（以下简称“山东 港湾”）中标了本公司及下属控股子公司日照港裕廊码头有限公司（以 下简称“裕廊公司”） 、日照港山钢码头有限公司（以下简称“山钢码头 公司” ） 部分港口工程项目。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定， 山东港湾中标并承建本公司的工程项目构成了关联交易。 一、关联方基本情况 山东港湾始建于 1993 年，为日照港集团有限公司全资子公司，注 册资本金 9.5 亿元，法定代表人为匡立平。 主要经营范围为：土石方爆破、水下炸礁与拆除工程；压力管道安 装；起重机械安装、维修；港口设施维修经营；承包与其实力、规模、 业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人 员；港口与航道工程施工；房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工 程、公路路基工程、市政公用工程施工；预拌商品混凝土、预制构件生 产；建筑设备安装；机械设备租赁。 山东港湾具有港口与航道工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工 总承包壹级、市政公用工程施工总承包贰级、钢结构工程专业承包壹级、 地基与基础工程专业承包贰级、防腐保温工程专业承包贰级、铁路工程 日照港股份有限公司（600017） 2016 年第四次临时股东大会资料 7 施工总承包叁级、公路工程施工总承包叁级、预拌商品混凝土专业贰级、 地基与基础工程专业承包壹级、土石方工程专业承包壹级等 10 余项资 质。 本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于关联方，符 合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 二、拟签署合同名称及金额 序 号 合同名称 建设方 中标方 合同金额 (万元) 工期 1 日照港股份有限公司港池及停泊水域 清淤疏浚工程施工合同 本公司 山东港湾 1,219.3758 90 日历天 2 日照港岚山港区南作业区 11 号泊位后 方堆场装卸工艺系统自动化改造工程 设计施工总承包合同 本公司 山东港湾 23,796.7578 273 日历天 3 日照港石臼港区南区#1 至#6 通用泊位 工程亚太森博（山东）浆纸有限公司排 污管线改移工程施工合同 本公司 山东港湾 5,034.4456 365 日历天 4 日照港国家储备煤基地配套洒水除尘 系统设备购�Z合同 本公司 山东港湾 361.4364 3 个月 小计 30,412.0156 5 日照港裕廊码头有限公司港池及停泊 水域清淤疏浚工程施工合同 裕廊公司 山东港湾 248.1696 90 日历天 6 日照港裕廊码头有限公司散粮库工程 及 19#泊位防尘网工程施工施工合同 裕廊公司 山东港湾 4,058.7593 270 日历天 小计 4,306.9289 7 日照钢铁精品基地配套矿石码头工程 堆场和水平输送装卸工艺系统和设备 购�Z及安装合同 山钢码头 公司 泰富重装集团有 限公司（牵头人） 与山东港湾的联 合体（注） 22,998.0000 10 个月 合 计 57,716.9445 注：经公开招标，泰富重装集团有限公司（牵头人）与山东港湾建设集团有限 公司联合体最终中标，中标总金额 22,998 万元，其中山东港湾承建的合同金额为 13,860 万元。 日照港股份有限公司（600017） 2016 年第四次临时股东大会资料 8 三、合同主要内容 （一） 日照港股份有限公司港池及停泊水域清淤疏浚工程施工合同 本合同施工范围为本公司港池及停泊水域清淤工程。 1、停泊水域清淤范围： 东 2#、东 4#、东 7#、东 9#、东 10#、东 11#泊位，西 9#、西 10#、 西 11―17#泊位均清淤疏浚至设计水深。 2、港池清淤范围： 东 3-5#泊位港池、东 6-9#港池、东 10-11#泊位港池、西 8-10#港 池、西 11-17#港池清淤疏浚至设计水深。 （二）日照港岚山港区南作业区 11 号泊位后方堆场装卸工艺系统 自动化改造工程设计施工总承包合同 本工程拟建设 11 号泊位后方堆场 183568.79 �O，轨道梁 2120m， 综合控制楼（12389 �O）及维修车间、转运站 2 座（ZT1、 ZT2）、皮带机 3 条以及消防、供配电、通信、喷淋等配套设施。包括项目总体设计（含 总平布�Z、建构筑基础设计、装卸工艺、设备及配套工程选型设计）、 工程勘察、建筑工程施工、非标设备制造、设备购�Z及安装、系统调试 （含软件）、技术培训、空载试车、重载试车成功、直至工程竣工验收、 资产及资料移交和售后服务的交钥匙总包工程。 （三） 日照港石臼港区南区#1 至#6 通用泊位工程亚太森博（山东） 浆纸有限公司排污管线改移工程施工合同 因日照港石臼港区南区#1 至#6 通用泊位建设需要，将位于泊位建 设区域范围内的亚太森博（山东）浆纸有限公司现有的 DN1400 排污管 日照港股份有限公司（600017） 2016 年第四次临时股东大会资料 9 线废弃并新建管线。 排污管线总长度 7427.56m，位于港区内的排污管主要采用玻璃钢夹 砂管，总长度为 6118.52m，全段均沿钢筋混凝土管沟敷设；港区内临时 管线段采用钢骨架 PE 复合管，直埋敷设，长度 895.5m；临时入海段采 用 DN900 钢管，直埋敷设，长度 45m；其余段排污管采用螺旋焊接钢管， 直埋或架空方式敷设，总长度为 368.54m。 （四）日照港国家储备煤基地配套洒水除尘系统设备购�Z合同 本项目为日照港国家储备煤基地工程的喷淋系统改造项目，工程地 点位于日照港石臼港区。储备煤基地堆场沿南北方向设�Z三条喷淋管 道，喷枪采用进口扬程 41 米喷枪，喷枪喷出水雾可覆盖储备煤基地整 个堆场，本项目主要包括拆除原 228 把旧喷枪及配套设施并进行新喷枪 的安装及新控制系统安装调试等。 （五） 日照港裕廊码头有限公司港池及停泊水域清淤疏浚工程施工 合同 本合同施工范围为裕廊公司港池及停泊水域清淤工程。 1、停泊水域清淤范围： 西 2#、西 3#、西 5#均清淤疏浚至设计水深。 2、港池清淤范围： 西 2#、西 3#、西 5#港池清淤疏浚至设计水深。 （六）日照港裕廊码头有限公司散粮库工程及 19#泊位防尘网工程 施工施工合同 本合同施工范围包括：新建散粮仓库，建筑面积为 12000 �O,建筑 日照港股份有限公司（600017） 2016 年第四次临时股东大会资料 10 层数为一层，桩基为灌注桩基础，主体结构形式为钢结构， 建筑物檐口 高度为 12m，共 50 跨。 建设 19#泊位防尘网， 长度 340m，基础为混凝土 独立基础。 （七） 日照钢铁精品基地配套矿石码头工程堆场和水平输送装卸工 艺系统和设备购�Z及安装合同 本合同施工范围包括：新增 2 台堆料 9000t/h、取料 5000t/h 的斗 轮堆取料机、7 条 9000t/h 带式输送机系统、信息管理、自动控制、视 频监控系统等。 四、关联交易的定价依据 上述关联交易均以市场价格为基础，依据招标结果确定中标方及合 同金额。合同的签署遵循公开、公平、公正的原则，不损害公司股东利 益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、 经营成果。 五、合同审议及签署情况 公司在董事会审议通过本议案后，根据工程建设需要， 已与山东港 湾签署了相应附条件生效的施工合同。 公司第五届董事会第十六次会议、 第五届监事会第十六次会议分别 审议通过了该项议案。独立董事发表了同意的独立意见。 现提请股东大会审议。 日照港股份有限公司 二О一六年十一月十六日 日照港股份有限公司（600017） 2016 年第四次临时股东大会资料 11 2016 年第 四 次 临时股东大会 会 议 资 料 之 二 关于变更会计师事务所的议案 尊敬的各位股东及股东代理人： 因工作需要，经公司董事会审计委员会审核并提议，公司拟将 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构由中准会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“中准会计师事务所”）变更为致同会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）。 公司对中准会计师事务所为公司提供的专业、严谨、负责的审计服 务工作以及辛勤的劳动表示由衷感谢！ 致同会计师事务所始建于 1981 年，前身是京都天华会计师事务所 有限公司，是中国本土执业最早的大规模综合性事务所之一。总部设于 北京，在长春、成都、广州、南京、厦门、福州、青岛、上海、太原、 武汉以及香港都设有办公室。全国 200 余名合伙人，4,000 余名员工。 客户群包括逾 160 家上市公司，3,000 家国有企业、外资及民营企业。 具有审计、评估、税务、工程等多个领域专业资质，并拥有中华人民共 和国财务政部、中国证券监督管理委员会会颁发的会计师事务所证券、 期货相关业务许可证。 依据《公司章程》等有关规定，董事会审计委员会审核认为致同会 计师事务所具备证券期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计 服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求。审 计委员会建议聘请致同会计师事务所为公司 2016 年度审计机构和内部 日照港股份有限公司（600017） 2016 年第四次临时股东大会资料 12 控制审计机构。年度财务报告审计费用为 120 万元，内部控制审计费用 为 25 万元，聘用期限为一年。 公司第五届董事会第十六次会议审议通过了该项议案。 独立董事发 表了同意的独立意见。 现提请股东大会审议。 日照港股份有限公司 二О一六年十一月十六日