A股代码600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2016-057 B股代码900936 B股简称 鄂资B股 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 关于内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司实施技术改造 并扩大产能暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。 重要内容提示： ● ● 交易内容 内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司（以下简称“多晶硅公司”）产能拟由3000 吨/年扩产至8000吨/年，总投资为41729万元，投资所需资金计划由本公司、内蒙 古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“羊绒集团”）、内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“电冶公司”）按照原有出资比例分别追加投资来解决。 ● ● 关联人回避事宜 本次交易形成与关联方――羊绒集团共同投资形成的关联交易，关联董事王臻、赵魁、张奕龄、张晓慧回避表决。 ● ● 需提请投资者注意的其他事项 1、此事项需提交股东大会审议。 2、该次关联交易不需要经过有关部门批准。 一、 关联交易概述 1、公司对目前的多晶硅生产工艺技术进行了充分的调研、考查和交流，计划在原有3000吨/年多晶硅生产线的基础上，采用国内外先进、稳定成熟的技术和装备水平，用最合理的二次投入将多晶硅产能由3000吨/年扩产至8000吨/年，并大幅降低单位能耗和生产成本。本项目含流动资金的总投资为41729万元。 2、上述交易属关联交易，关联人――公司董事长王臻女士、副董事长赵魁先生、董事张奕龄先生、张晓慧先生为关联董事，均回避表决。 3、2016年第十二次董事会审议通过了《关于内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公 司实施技术改造并扩大产能的议案》，本事项需要提交公司股东大会审议。 4、该次关联交易不需要经过有关部门批准。 二、关联方介绍 羊绒集团：法定代表人：王林祥，注册资本：人民币620148万元，注册地点： 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号。经营范围：发电、供热、供气、羊绒 系列产品的投资，开发羊绒工业新技术；培育运作品牌；开拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、纤维生产销售；金融证券购买；机电设备、建材销售等。 三、关联交易标的基本情况 （一）基本情况 公司名称：内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司 住 所：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇工业园区 法定代表人：王林祥 注册资本：人民币10亿元 实收资本：人民币10亿元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 营业执照注册号：152704000001332（1-1） 成立日期：2008年4月17日 股权结构：多晶硅公司注册资本10亿元，其中本公司出资3.6亿元，占比36%； 羊绒集团出资3.9亿元，占比39%；电冶公司出资2.5亿元，占比25%。 经营范围：多晶硅生产：单晶制备、多晶硅铸锭、切割和硅料销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得经营） （二）项目可行性论证 多晶硅公司一期3000吨/年生产线于2010年9月建成并投入生产，产品质量达 到设计要求，然而，受欧盟反倾销、各国政府削减补贴等影响，投产后的多晶硅市场需求低迷、产能相对过剩，产品价格倒挂，多晶硅公司从2012年5月起处于通电待产状态。 近年，随着国家对整体新能源产业的扶持，以及各项环保政策的收紧，国内光伏市场需求逐年增加，同时国内半导体产业的迅猛发展，也带来电子级多晶硅需求的急剧增加。去年以来，多晶硅市场价格出现较大幅度的反弹，而近些年多晶硅生产工艺也在不断演进，尤其是国产设备和国内公司提供的生产工艺技术包，已经接近甚至达到了国际先进水平，价格却远低于国际同类产品，这使得目前新增多晶硅项目的投入成本和生产成本都大幅下降。 公司对目前的多晶硅生产工艺技术进行了充分的调研、考查和交流，拟定了先进的升级改造扩产方案，计划在原有3000吨/年多晶硅生产线的基础上，采用国内外先进、稳定成熟的技术和装备水平，进行技术改造和装备能力提升，实现生产各工序的技术提升和设备优化，最大限度利用现有的装置产能水平，以少量资金投入新购置部分装置，用最合理的二次投入将多晶硅产能由3000吨/年扩产至8000吨/年，并大幅降低单位能耗和生产成本。 根据投资估算结果，本项目含流动资金的总投资为41729万元，投资所需资金 计划由公司、羊绒集团、电冶公司按照原有出资比例分别追加投资来解决。 项目投资税后内部收益率为13.02%，技改和扩产完成后，该8000吨/年生产线 每年可以贡献息税前利润超过2亿元。（具体参见下表） 综合经济指标 序号 项目 单位 数值 备注 1 本项目建设总投资 万元 172729.00 其中：建设投资 万元 36981.00 建设期贷款利息 万元 679.16 流动资金 万元 4068.84 合计新增投资 万元 41729.00 原有固定资产 万元 131000.00 2 产品单位生产成本 元/吨 68029.36 3 年平均总成本费用 万元 61288.87 4 年平均经营成本 万元 49870.40 5 年销售收入 万元 82051.28 正常年份 6 年平均利润总额 万元 20062.38 所得税前 7 年平均息税前利润（EBIT） 万元 20684.33 8 年平均息税前折旧摊销前利润 万元 22311.56 （EBITAD） 9 年平均销售税金及附加 万元 700.04 10 年平均增值税 万元 8750.44 11 年平均所得税额 万元 5015.59 12 年平均投资利润率 % 11.61 13 年平均投资利税率 % 17.09 14 年平均投资收益率 % 11.98 15 年平均资本金净利润率 % 10.64 16 盈亏平衡点 % 60.85 用生产能力利用率表示 17 贷款偿还期 年 8.00 生产期等额偿还 18 所得税前投资回收期 年 6.47 含建设期 19 所得税前净现值 万元 51334.54 基准收益率取11% 20 所得税前内部收益率 % 16.64 21 所得税后投资回收期 年 7.54 含建设期 22 所得税后净现值 万元 17860.97 基准收益率取11% 23 所得税后内部收益率 % 13.02 24 项目资本金所得税后投资回收期 年 7.40 含建设期 25 项目资本金所得税后净现值 万元 9069.89 基准收益率取13% 26 项目资本金内部收益率 % 14.33 综上所述，本技改和扩产项目借助国内知名企业和设计院的成功利旧经验和深厚的技术积累，可以充分利用公司棋盘井工业园区在配套、资源和区位上的优势，通过较少投入，对多晶硅公司现有资产合理利用，实现投资最小化，成本最优化。 同时，本项目建设实施可带动公司煤、电、冶金化工产业链效益的进一步提升，推动园区整体盈利增加。公司在电力成本上拥有极为明显的竞争优势，而电力是多晶硅生产的重要成本因素，本次技改成功后，多晶硅公司还有进一步扩大产能的潜力，长期看，多晶硅可以成为公司重化工产业链上又一个重要的终端产品和利润增长点。 四、关联交易的主要内容 内容详见“重要内容提示――交易内容”。 五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 多晶硅公司投产后经营效益不佳，公司历年对其资产进行了充分的减值计提，本技术改造和扩产项目实施后，能够将多晶硅公司资产盘活，使其对公司的贡献由负面转为正面，项目经过充分论证，实施后确定性较高。 六、独立董事的意见 本次技改符合公司的发展需要和长远规划，决策程序合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，对本公司的经营起到了积极作用。 ● 报备文件 《内蒙古鄂尔多斯多晶硅业有限公司年产8000吨高纯度、低耗能多晶硅材料技 术改造项目可行性研究报告》 特此公告 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2016年11月9日