福建福日电子股份有限公司 2016 年第五次临时股东大会 会 议 资 料 二�一六年十一月十五日 福建福日电子股份有限公司2016年第五次临时股东大会资料 福建福日电子股份有限公司 2016年第五次临时股东大会议程 一、股东大会类型和届次：公司2016年第五次临时股东大会 二、现场会议召开的时间和地点： 现场会议时间：2016年11月15日(星期二)下午14:50 现场会议地点：福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼13层大 会议室 三、网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2016年11月15日 至2016年11月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 四、股权登记日：2016年11月9日 五、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合 六、会议召集人：公司董事会 七、会议出席对象： 1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人； 2、公司董事、监事、高级管理人员； 3、聘任律师及其他人员。 八、会议议程： 1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会股东及来宾情况； 2、相关负责人介绍大会审议议案； （1）审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》（报告人：公司财务总监陈富贵先生）； （2）审议《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》（报告人：公司 福建福日电子股份有限公司2016年第五次临时股东大会会议资料 财务总监陈富贵先生）； （3）审议《关于修订 部分条款的议案》（报告人：公司董事会秘书许政声先生）； （4）审议《关于提名公司董事候选人的议案》（报告人：公司董事会秘书许政声先生）。 3、股东提问； 4、股东（或受托代理人）投票表决、监票； 5、休会十分钟（统计有效表决票）； 6、董事长宣布表决结果； 7、董事会秘书宣读股东大会决议； 8、聘任律师宣读法律意见书； 9、会议闭幕。 福建福日电子股份有限公司2016年第五次临时股东大会会议资料 议案目录 一、审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》.....第4页 二、审议《关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案》......第5页 三、审议《关于修订 部分条款的议案》......第8页 四、审议《关于提名公司董事候选人的议案》......第9页 福建福日电子股份有限公司2016年第五次临时股东大会会议资料 议案一 关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案 各位股东： 为进一步优化财务结构、拓宽公司融资渠道、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司认真对照了发行公司债券的相关资格、条件和要求，对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于公司债券发行条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。 以上议案请各位股东审议。 福建福日电子股份有限公司 董事会 2016年11月15日 福建福日电子股份有限公司2016年第五次临时股东大会会议资料 议案二 关于面向合格投资者公开发行公司债券的议案 各位股东： 为进一步拓宽公司融资渠道、优化财务结构、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求，公司拟在境内公开发行公司债券，具体方案如下： 1、发行规模 本次发行公司债券票面总额不超过人民币5亿元，具体发行规模提请股东大 会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 2、债券票面金额及发行价格 本次发行公司债券的每张面值为人民币100元，按面值发行。 3、债券期限 本次发行公司债券的期限为不超过5年。 4、债券利率 本次发行的公司债券票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。如发行后涉及利率调整，提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。 5、债券的还本付息方式 本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 6、发行方式 本次公司债券将采用面向合格投资者公开发行的方式分期发行，具体发行期数及每期规模提请股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规，并根据市场情况和公司资金需求情况确定。 7、增信措施 本次发行的公司债券无担保。 福建福日电子股份有限公司2016年第五次临时股东大会会议资料 8、募集资金用途 本次发行公司债券的募集资金拟用于补充营运资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。 9、承销方式 本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 10、上市交易 公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。 11、向公司股东配售的安排 本次发行公司债券不向公司股东配售。 12、决议的有效期 本次发行公司债券决议自股东大会审议批准通过之日起24个月内有效。 13、本次发行对董事会的授权事项 根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于： （1）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行方式、发行对象、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜； （2）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构； （3）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次 福建福日电子股份有限公司2016年第五次临时股东大会会议资料 发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露； （4）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》； （5）如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新审议批准的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整； （6）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项； （7）本授权有效期限为自股东大会审议批准通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 14、偿债保障措施 若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据有关规定，提请股东大会授权公司董事会采取如下措施：（1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 以上议案请各位股东审议。 福建福日电子股份有限公司 董事会 2016年11月15日 福建福日电子股份有限公司2016年第五次临时股东大会会议资料 议案三 关于修订《公司章程》部分条款的议案 各位股东： 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定及公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行如下修订： 修订前的条款 修订后的条款 第二条 公司经福建省人民政府 第二条 公司经福建省人民政府 闽政体股（98）字第09号文批准，以 闽政体股（98）字第09号文批准，以 募集方式设立；在福建省工商行政管 募集方式设立；在福建省工商行政管理 理局注册登记，取得营业执照，营业 局注册登记，统一社会信用代码： 执照号[350000100010845]。 91350000705101389R。 《公司章程》其它内容保持不变。本次修订完成之后，原《公司章程》将同时废止。 本议案需以特别决议方式进行审议，并经出席大会股东所持表决权的2/3以 上通过后方可生效。 以上议案请各位股东审议。 福建福日电子股份有限公司 董事会 2016年11月15日 福建福日电子股份有限公司2016年第五次临时股东大会会议资料 议案四 关于提名公司董事候选人的议案 各位股东： 鉴于杨方女士因工作变动原因辞去公司董事职务及董事会战略委员会委员职务，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会由9名董事组成，因此董事会需补选一名董事。 公司第六届董事会2016年第十一次临时会议审议通过了《关于提名公司董 事候选人的议案》，与会董事一致同意提名黄爱武先生为本公司第六届董事会董事候选人（个人简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。 以上议案请各位股东审议。 福建福日电子股份有限公司 董事会 2016年11月15日 福建福日电子股份有限公司2016年第五次临时股东大会会议资料 附件：个人简历 黄爱武，男，汉族，1973年5月出生，福建福州人，中国党员，1996年7 月毕业于西安交通大学工业管理工程专业，2005年12月毕业于厦门大学工商管 理硕士专业，本科学历，硕士学位，工程师。1996年7月参加工作，历任福建省 人民政府发展研究中心产业处科员；福建省电子信息集团企业管理部经办、综合办公室主办、董事会干事、综合办公室副主任、资产管理部部长；闽东电机（集团）股份有限公司党委书记、副总经理；福建省菲格置业有限公司总经理；福建省电子信息集团综合办公室主任。现任福建省电子信息集团办公室主任。