证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2016126 广州智光电气股份有限公司 关于公司及控股子公司收购广州华跃电力工程设计有限公司60%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”或“智光电气”）拟以自有资金1,376万元、公司控股子公司广东智光用电投资有限公司(以下简称“用电投资”)拟以自有资金1,204万元收购胡刚、张铁英、皮洪章和李忠萍合计持有广州华跃电力工程设计有限公司（以下简称“标的公司”、“华跃电力”）60%股权。 本次交易完成后，公司及控股子公司用电投资合计持有标的公司60%的股权， 实现对标的公司的控制。 2、公司于2016年11月7日召开第四届董事会第十五次会议，以9票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司收购广州华跃电力工程 设计有限公司60%股权的议案》。 本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。 3、本次交易不构成关联交易 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 1、胡刚： 身份证号码：4601001974********，住址：广州市天河区天河路120号； 2、张铁英： 身份证号码：2107241981********；住址：广州市天河区泓逸街28号； 3、皮洪章： 身份证号码：4323221978********，住址：广州市天河区天河路104号； 4、李忠萍： 身份证号码：4408221977********，住址：广州市天河区桃园中路280号； 上述交易对方与用电投资、公司以及目前持有 5%以上股份的股东在产权、 业务、资产、债权和债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、标的公司基本情况 公司名称：广州华跃电力工程设计有限公司 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码：91440106685227266R 注册地址：广州市天河区中山大道西89号办公楼（部位：附楼101） 注册资本：人民币1,000万元 法定代表人：胡刚 成立日期：2009年3月9日 营业期限至：长期 经营范围：室内环境检测；电力工程设计服务；能源技术研究、技术开发服务；环保设备批发；专用设备销售；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 本次股权转让前后，广州华跃电力工程设计有限公司的股权结构： 单位：万元 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 胡刚 630.00 220.50 63% 252.00 88.20 25.2% 张铁英 200.00 70.00 20% 80.00 28.00 8% 皮洪章 100.00 35.00 10% 40.00 14.00 4% 李忠萍 70.00 24.50 7% 28.00 9.80 2.8% 智光电气 ― ― ― 320.00 112.00 32% 用电投资 ― ― ― 280.00 98.00 28% 合计 1000.00 350.00 100% 1,000.00 350.00 100% 本次交易前，胡刚先生为标的公司的控股股东，本次交易完成后，智光电气为标的公司的控股股东。 华跃电力资质： （风电、新能源、送电、变电）工程乙级设计资质、工程勘察（工程测量）乙级资质和火电及建筑丙级咨询资质。 华跃电力主要财务数据： 根据广东中天粤会计师事务所有限公司以2016年8月31日为审计基准日出 具的《审计报告》（中天粤审字[2016]6129号），截至2016年8月31日，广州 华跃电力工程设计有限公司资产总额为 9,336,303.23元，净资产为 4,922,864.45 元；2016年 1-8 月营业收入为 32,039,989.11 元，净利润为 448,274.32元。 四、收购协议主要内容 甲方（转让方）： 甲方一：胡刚，甲方二：张铁英，甲方三：皮洪章，甲方四：李忠萍 乙方（受让方）： 乙方一：广州智光电气股份有限公司，乙方二：广东智光用电投资有限公司目标公司：广州华跃电力工程设计有限公司 1、股权转让 甲方将其所持有占目标公司出资比例共计60%的股权，计人民币600万元的 注册资本出资额转让给乙方，乙方同意受让该等股权。各转让方转让的出资份额和股权比例如下： 单位：万元 转让方名称/姓名 转让持股比例 转让出资额 转让实缴资本金 出资方式 胡刚 37.80% 378.00 132.30 货币 张铁英 12.00% 120.00 42.00 货币 皮洪章 6.00% 60.00 21.00 货币 李忠萍 4.20% 42.00 14.70 货币 合计 60.00% 600.00 210.00 货币 本次股权转让完成后，目标公司的注册资本总额不变，甲方合共持有目标公司40%的股权，乙方合共持有目标公司60%的股权，股权结构与出资情况如下：单位：万元 股东名称/姓名 持股比例 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 智光电气 32% 320.00 112.00 货币 用电投资 28% 280.00 98.00 货币 胡刚 25.2% 252.00 88.20 货币 张铁英 8% 80.00 28.00 货币 皮洪章 4% 40.00 14.00 货币 李忠萍 2.8% 28.00 9.80 货币 合计 100.00% 1,000.00 350.00 货币 2、股权转让价格 各方协商确定本次股权转让的价格合共为人民币2,580万元，其中智光电气 按受让股权比例承担人民币 1,376 万元，用电投资按受让股权比例承担人民币 1,204万元。乙方应向各转让方支付的股权转让价款情况如下表所示： 单位：万元 转让持 股权转让 智光电气支 用电投资支 转让方姓名 股比例 转让出资额 价格 付的股权转 付的股权转 让价款 让价款 胡刚 37.80% 378.00 1,625.40 866.88 758.52 张铁英 12.00% 120.00 516.00 275.20 240.80 皮洪章 6.00% 60.00 258.00 137.60 120.40 李忠萍 4.20% 42.00 180.60 96.32 84.28 合计 60.00% 600.00 2,580.00 1,376.00 1,204.00 3、股权转让款的支付 （1）乙方应分期，以现金转账到甲方指定银行的方式支付股权转让款，支付期限及比例如下： 本协议签订并生效之日起 10 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的 50%； 本次股权转让交易所涉及的股权交割完成之日起的10个工作日内，乙方向 甲方支付股权转让款的剩余50%。 （2）甲方各转让方应自行承担因本次股权转让涉及的个人所得税税费，由乙方代扣代缴。 4、过渡期损益 目标公司于资产审计报告的基准日，即2016年8月31日至股权交割日的期 间（过渡期）内产生的盈利，由股权转让完成后目标公司的全体股东共同享有；过渡期内发生亏损的，应由甲方各原股东按股权转让前的出资比例承担差额补足的责任，乙方有权在未支付的股权转让款中扣除同等金额。 5、费用承担 （1）为本次股权转让聘请审计及其他中介机构的费用，由乙方承担。 （2）与股权交割相关的费用，由目标公司承担。 6、股权交割 本协议签订后三十日内，甲方、乙方和目标公司共同签署与本次股权转让相关的法律文件，并且由乙方促使目标公司向工商行政部门提交有关股权变更的登记手续，完成股权交割。 7、注册资本差额部分缴足 自股权交割日起5日内，目标公司的全体原股东和新股东应将所认缴的目标 公司注册资本与实缴资本之间差额部分缴足至目标公司资本金账户，并由具备相应资格的会计师事务所进行验资，各股东应缴差额明细如下： 单位：万元 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 应缴差额 出资方式 智光电气 320.00 112.00 208.00 货币 用电投资 280.00 98.00 182.00 货币 胡刚 252.00 88.20 163.80 货币 张铁英 80.00 28.00 52.00 货币 皮洪章 40.00 14.00 26.00 货币 李忠萍 28.00 9.80 18.20 货币 合计 1,000.00 350.00 650.00 货币 8、股权转让后目标公司的法人治理 （1）目标公司的股东按其出资比例行使表决权，股东会是公司的最高权力机构。 （2）目标公司董事会应由5名董事组成，其中乙方合共委派3人，包括董 事长和两名董事，甲方合共委派两人,目标公司法定代表人由公司的董事长担任。 （3）目标公司不设监事会，设两名监事，由甲方和乙方分别委派一名监事。 （4）目标公司设财务总监一名，为公司财务负责人，由乙方委派。 9、股权转让后目标公司的经营管理 （1）目标公司由甲方组建的原经营团队实际负责目标公司的日常管理，在遵守国家法律法规、《公司章程》及双方特别约定的前提下，目标公司自主经营，不受他人干预。 （2）由于股权交割后乙方成为目标公司控股股东，甲方及目标公司均理解并同意，目标公司应遵守乙方在对外投资、对外担保、关联交易、信息披露及其他与上市公司规范治理要求相关的制度；其他与法人治理相关的管理制度由目标公司新任董事会在职权范围内制订，目标公司应遵照执行。 10、业绩承诺和补偿 （1）甲方承诺：目标公司在2017年、2018年和2019年三个年度（简称为 “业绩考核期间”），每年度原自有业务产生的净利润应保持稳定、合理增长，分别实现净利润不低于人民币500万元、600万元、700万元（以下称“承诺净利润数”），业绩考核期间原自有业务产生的承诺净利润数之和为人民币 1,800万元，如目标公司在业绩考核期间未能实现承诺净利润数，甲方对乙方承担业绩补偿责任。 （2）本条第（1）款所指目标公司原自有业务产生的净利润不包括目标公司通过用电投资及其关联方资源的取得的业务收入及净利润（简称为“新增业务收入及净利润”），如有新增业务收入及净利润，不计入目标公司考核业绩，净利润实现数应以扣除新增业务收入及净利润对应的数额后结果为准。业绩考核期间的新增业务收入及净利润由甲方与乙方在每一个会计年度结束后三十天内共同确认。 （3）在每一个会计年度结束后，目标公司应聘请乙方认可的有证券从业资格的审计机构对上一年度的净利润实现数出具专项审计报告，并提交甲方、乙方。 （4）在业绩考核期间内每一个考核年度，目标公司经审计的实现净利润数未达到承诺净利润数时，甲方应对乙方进行补偿。 （5）甲方应在收到乙方的书面通知后十五天内，以现金方式向乙方支付当期全部应补偿金额。 （6）甲方依照本条第（4）款应对乙方承担业绩考核不达标应补偿金额的现金支付责任，如未能按期支付款项或在到期前明确表示不能足额支付，应优先以甲方持有的目标公司股权抵价转让给乙方进行清偿： 抵偿股权份额=甲方应支付未支付给乙方的承诺利润应补偿金额÷目标公司最近一期经审计的净资产总额×甲方持股比例； 当甲方以其持有的全部股权份额转让给乙方抵偿对应债务后，未能抵偿的差额部分，甲方继续对乙方承担现金补偿责任。 （7）本第条中约定甲方应承担的业绩承诺和补偿责任，由甲方各转让方按本次股权转让前的持股比例对乙方承担清偿责任，并且在发生以股权抵偿债务的情形时，股权转让方及乙方以外的其他股东均同意放弃优先认购权。 11、应收款回收的约定 截至基准日，目标公司经审计的应收账款余额367.8758万元及目标公司确 认尚处于履行中的合同款项2,469万元，合计总金额为2,836.8758万元（合称 “应收款”）。甲方承诺目标公司在2019年8月31日前全部收回上述应收款，若 未能按期收回全部款项或被确认为坏账损失，甲方应对未能收回的款项承担坏账损失，并以现金形式在2020年3月31日前向目标公司支付全额坏账补偿款。12、后续增资的约定 甲方和乙方均同意，在本次股权转让交易完成后的两年内，乙方有权召集股东会并提议将目标公司注册资本增加至人民币贰仟万元，甲方应作出同意的表决意见，并且与乙方同期缴足新增注册资本金，按各自持股比例和相同价格缴付。 13、薪酬制度的约定 甲方和乙方均同意，在本协议附件六《关键人员清单》中双方确定的关键人员的薪酬方案，须由提交董事会审核，并经过半数以上的董事会成员表决同意方可实施。关键人员以外人员的薪酬方案由目标公司自行制定。 14、甲方的陈述和保证 甲方特此向对方陈述和保证，以下声明均为真实、完整和正确的，该等陈述与保证将于本协议签署之日生效，且将至本协议签署之日起二十四个月内继续保持其真实、完整和正确，除非本协议另有规定： （1）甲方各转让方均为具有完全民事行为能力的自然人，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；甲方各转让方自愿转让其所拥有的目标公司的所有股权；本协议一经生效即对甲方各转让方具有法律约束力。 （2）甲方各转让方均合法及实益地拥有其各自相应持有的目标公司股权，各甲方所持有的股权不存在司法冻结，亦未设定任何质押、抵押或其他承诺致使该方无法将本协议所述目标公司股权转让给乙方；各甲方所持有的股权均不存在任何权属争议，各甲方有权签署本协议并转让目标公司股权。在交割完成时，乙方将享有作为目标公司60%股权的所有者依法应享有的一切权利，其所持有的股权不存在司法冻结，亦未设定任何质押、抵押或其他承诺致使乙方无法行使上述权利。 （3）甲方已向乙方披露了目标公司的财务状况，该等披露已完整、准确、公允地反映了目标公司的财务状况、经营成果和现金流量，且在所有重要方面与目标公司的账簿、凭证和财务记录相吻合。自该等披露之日起，未发生对目标公司的财务状况或经营状况产生或可能产生重大不利影响的事件，且在可知范围内无此风险。目标公司不存在任何按照中国通用会计准则应当披露但未在债务明细表中予以披露的负债及或有负债，亦不存在按照中国通用会计准则不要求披露、但对目标公司的财务状况或经营产生或可能产生重大不利影响的负债及或有负债。 （4）目标公司已按照其适用的中国法律依法缴纳了所有税费，不存在偷税、漏税或欠缴税费之情形；目标公司向中国税务主管机关（包括国税、地税，下同）提交的纳税申报单及相关文件均为真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假信息或误导性信息，亦不存在虽应披露但怠于披露的重大事项；目标公司不存在任何未决的税务调查、税款索偿、税款补征，亦不存在任何税务行政处罚、税务争议、和解或类似安排；在本协议签订日之后如产生需要补缴的税费、滞纳金以及罚款等全部由甲方承担，且各甲方之间承担无限连带责任。 （5）甲方没有获悉任何针对目标公司或对目标公司的业务或资产有重大不利影响的争议、潜在争议、行政程序、诉讼或仲裁。 （6）甲方已经向乙方披露了其可获得的、且乙方所要求的、乙方在交割后行使目标公司相应股权所需的关于目标公司及转让股权的一切信息，该甲方所作之陈述或说明或其向乙方出示、移交之全部资料均真实、准确，不存在故意隐瞒和重大遗漏。 （7）甲方将尽其最大努力，配合目标公司获得完成本协议所规定的其所持目标公司股权的转让所需的所有相关批准及授权。 （8）甲方保证将适当履行本协议约定的其在交割前应履行的各项义务和责任。 （9）甲方对本协议的签署和履行不违反现行公司章程或该甲方任何组织文件（如适用），且不违反任何适用法律、法规和规范性文件的规定。 （10）甲方承诺，交割完成前所发生的事项引发的任何或有债务、风险、义务、损失、责任以及任何的不利后果均应由甲方承担，各甲方之间承担无限连带责任。 （11）甲方承诺：在本次交易完成后至少五年内不直接或间接从事与目标公司主营业务相同或相竞争的业务（持有目标公司的股权和在目标公司任职除外），并承诺至少五年内不从事、经营、或控制其他与目标公司主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与目标公司主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。 15、违约责任 违约事件： （1）本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件。 （2）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务，以致于其他方无法达到签署本协议的目的。 （3）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。 非违约事件： 各方同意，本协议履行期间，因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、税务管理部门、工商行政管理部门进行有关文件审核和手续办理的进度落后于协议中合理估计的期间，只要不存在任何一方恶意拖延或干扰正常办理程序的情形，本协议中相关事项的履行时间相应延后，对任何一方均不构成违约事件。 违约救济： （1）违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。 （2）任何一方违反其在本协议及各附件中承诺事项，如本协议及各附件对违约责任已作出具体约定，违约方应按本协议及附件的具体约定内容对守约方承担违约责任。 （3）乙方未按时向甲方支付股权转让款，每逾期一天，应按逾期支付部分金额的5‰向甲方支付滞纳金。 （4）任何一方未按时向华跃电力缴足出资款，每逾期一天，应按逾期缴付部分金额的5‰向其他股东支付违约金，由其他股东按持股比例分配。逾期超过三十天，守约缴付出资款的其他股东有权依法要求延迟履行股权出资责任的股东就延迟出资部分按对应注册资本等额向其他股东转让全部股权。 16、生效 本协议自各方有权力做出表决的机构审议通过后，且经其法定或授权代表正式签署盖章后生效。 五、交易对上市公司影响和可能存在的风险 1、交易的目的和影响 公司已在电力控制设备、电力电缆、综合节能服务和用电服务具有较强积累，本次交易完成后，能有效补充公司在电力设计和工程总包领域相关资质及人才，与公司现有业务形成良好的优势互补关系；因此，收购华跃电力，既能够实现产业链自然延伸，又可以推动现有产业和业务的发展，增强协同效应，提升整体盈利能力和竞争能力。 2、可能存在的风险 （1）本次交易标的估值偏大的风险 本次交易标的公司的估值稍高于账面净资产增值，主要是由于电力设计行业具有良好的发展空间，以及标的公司具有优秀的设计团队、较高的行业资质等因素。但如果业绩承诺及其假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。 （2）本次交易完成后的整合风险 本次交易后，公司将实现对标的公司的控股，公司也将对标的公司的治理结构、人力资源、发展战略规划等方面进行一定的整合。如若本次交易后，因公司后续整合中因未考虑到所有技术、管理人员的利益，不能有效的实施后续规划，公司对标的公司的整合将面临着后续人才的流失，本次交易将面临整合失败的风险。 （3）业绩补偿承诺实施的违约风险 根据收购协议约定，公司本次交易对价进程较快，在业绩补偿期间，若标的公司无法实现承诺的净利润数，将会出现交易对方需要履行补偿义务之情形。上述情况出现后，交易对方可能拒绝依照协议约定履行补偿义务。因此，本次交易存在业绩补偿承诺违约的风险。 六、备查文件 1、第四届董事会第二十五次会议决议； 2、股权转让协议； 3、广东中天粤会计师事务所有限公司审计报告（中天粤审字[2016]6129号）。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 广州智光电气股份有限公司 董事会 2016年11月8日